公司僵局破解問題研究.pdf

1、公司僵局是指公司在存續(xù)過程中，股東或董事之間發(fā)生激烈的矛盾和沖突，導致股東會或董事會無法作出決策，從而使公司的決策和管理機制處于癱瘓狀態(tài)。公司僵局被稱為公司的“自殺”行為—公司的運營陷入癱瘓，商業(yè)受到實質性的損失，不僅股東的收益權落空，公司債權人、管理層、雇員等相關主體的利益也無從保證。因此，尋求公司僵局解決之道就成為公司法的一個現(xiàn)實課題，司法解散作為打破公司僵局的一種方法，有其引入的必要性和現(xiàn)實性。但需注意的是，公司僵局與司法解散之間

2、并不存在必然的等號。一方面，公司僵局只是引起公司司法解散的原因之一；另一方面，公司陷入僵局的同時并不意味著法院必將解散該公司，任何的爭端解決機制都存在成本，司法解散不是一個“萬能口袋”，其作為打破僵局最徹底的一種方式，卻也是影響最大、最耗費資源的一種。 經過全面修訂的新《公司法》大大拓展了司法介入公司運作的空間，也將司法解散制度納入其中，結束了僵局狀態(tài)下股東訴請無門的“舊時代”。然而僅有一條條文的規(guī)定過于籠統(tǒng)和原則，使得司法在履

3、行“解讀法律”職責時面臨諸多困境，也促使筆者對公司的司法解散制度進行深入的探討。 與此同時，考慮到雖然股份有限公司可能偶爾也會經歷公司僵局，但公開交易市場的存在使得股東可以通過以“用腳投票”的方式離開公司以擺脫公司僵局的困境。相反，有限責任公司的人合性直接導致了其封閉性，“退出”的不容易導致其成為了公司僵局的高發(fā)地帶。因此，本文僅以有限責任公司的僵局狀態(tài)為切入口，通過對引入司法解散制度的合理性分析，結合域外相關的成熟立法例，運用