有限合伙有限責任研究.pdf

1、合伙企業(yè)是企業(yè)的重要組織形式，有限合伙有限責任制度是現代合伙的一項重要制度。中國借鑒《美國統(tǒng)一有限合法》在2006年頒布的《合伙企業(yè)法》中引入有限合伙制度，其關涉的理論和法律適用問題，還值得深入研究。本文重點探討了有限合伙有限責任問題。
　　本文主要從三大部分論述有限合伙有限責任制度，第一部分將有限合伙有限責任與公司有限責任作比較，主要從其相同性與差異性分析，相同性體現在兩者具有相同的責任邏輯基礎，即以出資額為限承擔有限責任；組織

2、結構內部關系的基本模式相同；兩者對股權關系法律內涵的認識具有相似性；差異性主要體現在：公司有限責任是法定責任而有限合伙有限責任是約定責任；兩者的契約型基礎不同；有限責任例外適用制度的差異。第二部分介紹中國有限合伙有限責任的法律構造，通過與英美有限合伙有限責任的比較，論述了中國有限合伙有限責任制度的主要缺陷，中國有限合伙有限責任制度應從出資、責任形式與責任主體的轉換以及信義義務等方面進行完善。第三部分論述中國有限合伙有限責任的例外適用，這

3、是本文的亮點，也是學界對于該制度研究的薄弱點，本文從其必要性、適用條件進行探討，提出了從擴大例外適用情形、未發(fā)生有限責任濫用情形下的有限責任例外適用以及完善安全港條款規(guī)制建議，觀點較為新穎。
　　總之，有限合伙有限責任制度，不僅對民商法學從事合伙制度研究的學者們來說，是中國合伙制度的一大進程，而且對于風險投資領域，也是投資商們的一大福音。有限合伙制度從法律的層面，保障投資者以及交易主體雙方的合法利益，對市場經濟的穩(wěn)定、繁榮發(fā)展有著