我國金融機構(gòu)并購重組業(yè)務(wù)現(xiàn)狀及模式初探

1、財稅經(jīng)貿(mào)2014年6月(中)我國金融機構(gòu)并購重組業(yè)務(wù)現(xiàn)狀及模式初探秦曉金融杭構(gòu)并購業(yè)務(wù)可分為兩類，一類是并購策劃和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，金融機構(gòu)僅充當中介人，為并購交易的主體提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)，包括為企業(yè)兼并收購、剝離、防御、重組、分立等提供的財務(wù)顧問服務(wù)另一類是產(chǎn)權(quán)投資業(yè)務(wù)，即通常所說的直投業(yè)務(wù)。一、美國投行并購業(yè)務(wù)發(fā)展歷史及業(yè)務(wù)模式(一)投行并購業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史以美國為例，興起于19世紀末的并購，很多是為了擴大規(guī)模的橫向并購。投行

2、的服務(wù)主要是為并購充當咨詢中介。70年代后，布雷斯頓森林體系崩潰，金融體系改革加速，美國券商傭金自由化，投行同業(yè)競爭激化，開始重視對新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的開拓。至80年代，隨著跨國并購的興起，并購交易的規(guī)模加大，難度和復雜程度提高，并購與反并購的各項技術(shù)也日趨專業(yè)，各大投行順勢紛紛成立獨立的并購部門。90年代后，美國并購交易呈現(xiàn)以下特征:規(guī)模超大，以占領(lǐng)全球市場為并購的主要動機。至21世紀，美國華爾街各大投行的并購業(yè)務(wù)已崛起為與承銷、經(jīng)紀業(yè)務(wù)

3、并列的核心業(yè)務(wù)之→。(二)并購業(yè)務(wù)的類型及其特征依據(jù)服務(wù)的對象不同劃分，并購業(yè)務(wù)大致可分為買方財務(wù)顧問、賣方財務(wù)顧問、獨立財務(wù)顧問及反收購財務(wù)顧問四種類型。買方財務(wù)顧問主要是為收購方尋找最適并購標的，制定可行交易、融資方案，參與并購談判，建議收購價格，協(xié)助完成標的資產(chǎn)過戶并對標的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)乃至文化整合。賣方財務(wù)顧問主要是為賣方企業(yè)瓢選收購方，制定可行交易結(jié)構(gòu)，爭取最大化價格。獨立財務(wù)顧問是投行作為第三方獨立于買賣雙方，對標的

4、資產(chǎn)做合理佑值，對交易價格和支付方式給予合理公正的建議。反收購財務(wù)顧問是為防止目標企業(yè)被敵意收購，監(jiān)察潛在收購方，分析、評估敵意收購的可能性，提高收購難度，制定反收購策略、融資方案。(三)美國投行并購業(yè)務(wù)費用結(jié)構(gòu)及收費模式美國投行的收費模式是將并購財務(wù)顧問服務(wù)進解，分別付費。包括各種項目的固定費用和基于交易價格的變動的費用。前者是對財務(wù)顧問服務(wù)價值的認可，保證其基本收益，后者則對財務(wù)顧問有較好的激勵作用。從業(yè)務(wù)流程上，又可分為前期費用和

5、后期費用。交易的前期費用一般是固定的，不論最終交易達成與否都需支付。后期費用有:交易成功的傭金，交易中止費，融資安排、風險管理等其他外延服務(wù)費用。二、我國金融機構(gòu)并購業(yè)務(wù)現(xiàn)狀且然并購市場火爆，但我國金融機構(gòu)的并購業(yè)務(wù)表現(xiàn)并不好，參與并購的機構(gòu)絕對數(shù)量不多，所占市場份額有限，服務(wù)對象也基本是上市公司，服務(wù)內(nèi)容大多局限于方案設(shè)計、報批、實施等方面，業(yè)務(wù)范圍較為狹窄，在尋求并購機會、方案設(shè)計、估值定價、撮合交易等方面的主動性及競爭力有待提高。

6、由于近年我國IPO項目及主承銷項目仍占據(jù)國內(nèi)投行的主導地位，并購業(yè)務(wù)收費相對較少，加之市場化并購機會不多，目前國內(nèi)金融機構(gòu)普遍對并購業(yè)務(wù)重視不夠，創(chuàng)新動力不足，并購業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢。三、我國金融機構(gòu)并購業(yè)務(wù)模式探討在我國，很多情況下顧問對行業(yè)了解不深，在篩選并購標方面不具優(yōu)勢，很多上市公司都是自己尋找并購標的，而且顧問也不具備向上市公司提供融資安排、風險管理等高附加值的能力。想做好并購就要具有獨特業(yè)務(wù)模式，而且做該行業(yè)多年的布局者。按照企業(yè)

7、并購對服務(wù)的需求不同，我們分別從顧問、投資和融資三個方向探討金融機構(gòu)并購業(yè)務(wù)模式。(一)顧問模式顧問在公司的重大決策中往往扮演核心角色。對各方訴求處理得當才能能順利主導并購交易的進程和結(jié)果。那么哪些顧問機構(gòu)是值得借鑒的首先是像摩根士丹利、美銀美林等華爾街全能型投行的全面業(yè)務(wù)模式一一“鯨魚“模式。提供并購所有層面的服務(wù)，包括顧問和投資服務(wù)，對資本市場規(guī)則的熟悉使其能獲得最具影響力的大單。其次是精品投行。這類機構(gòu)包括拉扎德、Everce、格

8、林希爾以及美馳等。它們專注于某一領(lǐng)域多年，具有大型投行不具有的人脈及行業(yè)知識，稱為“盜魚“模式。因為專注和不斷積累，具有強大的影響力。相對全能型投行，其缺乏資金且難以勝任某些長期投資項目，但他們對并購卻更主動，花費精力研究行業(yè)發(fā)展趨勢，跟蹤客戶需要，并與主要客戶密切溝通，因而更能準確把握客戶需求，提供獨特而精妙的建議。(二)投資模式未來，并購將是PE退出的主渠道。以投資切入并購業(yè)務(wù)的，往往是具有私募股權(quán)背景或產(chǎn)業(yè)背景的機構(gòu)。它們的運作模

9、式，因并購整合目標和方式的不同而有所區(qū)別。0471.弘毅模式。該模式顯著特點是機構(gòu)先行以股權(quán)形式入股一家企業(yè)，之后為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理和資源整合提供建議，并在行業(yè)尋求積極并購，在短時間內(nèi)迅速擴張，企業(yè)價值得到提升的同時，私募股權(quán)通過上市或轉(zhuǎn)讓退出。2.硅谷天堂模式。硅谷天堂是中國早期一家VC企業(yè)，近年來借助并購業(yè)務(wù)涉足PE。該模式下金融機構(gòu)與上市公司一同發(fā)起成立并購基金，根據(jù)企業(yè)需要完成收購，待整合后再按雙方約定由企業(yè)購買或通過二級

10、市場轉(zhuǎn)讓股份。優(yōu)勢在于:上市公司可借助PE力量去提前鎖定標的企業(yè)并完成收購，不錯失良機的同時掌握主動。并購初期，就與企業(yè)約定好了退出方式和時間，退出機制明確，風險可控。3.二級市場模式。該模式的特征是:以企業(yè)并購及產(chǎn)業(yè)整合的機構(gòu)主導并購基金，主要通過二級市場舉牌收購上市公司，以實現(xiàn)控股，再通過改變戰(zhàn)略、提升管理效能及優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)以提升企業(yè)內(nèi)在價值，最后通過分紅、二級市場減待等方式獲得收益。4參與型模式。2(泊6年以來，大量VCIPE基金

11、成立，投資非?；钴S。但并非所有投資都實現(xiàn)退出，尚未退出將成為并購豐富的項目源，投資機構(gòu)在并購中扮演的角色稱為“參與型模式“。該模式下，投資機構(gòu)因在標的企業(yè)中占有少數(shù)權(quán)益、對標的企業(yè)沒有重大影響、缺乏撮合交易能力，在并購交易中十分被動，甚至成為阻礙交易成功的主要因素。(三)融資模式僅憑融資服務(wù)并不能取得很高溢價，但能與顧問、投資等服務(wù)結(jié)合，可能創(chuàng)造非?？捎^的市場價值?？缇巢①徶袝婕敖痤~巨大的債務(wù)融資。金融機構(gòu)耍積極探索顧問、投資和融資相

12、結(jié)合的方式?；谝陨戏治?對于顧問模式，行業(yè)門檻看似很低，但想做得好、做得久，必須有產(chǎn)業(yè)格局的思維和專業(yè)能力對于投資模式而言，一個并購交易需要一兩年甚至更長時間才能看到并購帶來的價值，因此投資除了具備顧問能力外，還需擁有管理、整合等增值服務(wù)的專業(yè)能力對于融資模式而言，不僅要理解顧問、投資的性質(zhì)及訴求，還需要運用自身龐大的金融資源網(wǎng)絡(luò)，協(xié)助企業(yè)最大限度地發(fā)揮財務(wù)效益。作者簡介:秦曉(1990一)女，山西運城人，碩士研究生，金融專業(yè)，研究方

13、向:國際金融。財稅經(jīng)貿(mào)2014年6月(中)我國金融機構(gòu)并購重組業(yè)務(wù)現(xiàn)狀及模式初探秦曉金融杭構(gòu)并購業(yè)務(wù)可分為兩類，一類是并購策劃和財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，金融機構(gòu)僅充當中介人，為并購交易的主體提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)，包括為企業(yè)兼并收購、剝離、防御、重組、分立等提供的財務(wù)顧問服務(wù)另一類是產(chǎn)權(quán)投資業(yè)務(wù)，即通常所說的直投業(yè)務(wù)。一、美國投行并購業(yè)務(wù)發(fā)展歷史及業(yè)務(wù)模式(一)投行并購業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史以美國為例，興起于19世紀末的并購，很多是為了擴大規(guī)模的

14、橫向并購。投行的服務(wù)主要是為并購充當咨詢中介。70年代后，布雷斯頓森林體系崩潰，金融體系改革加速，美國券商傭金自由化，投行同業(yè)競爭激化，開始重視對新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的開拓。至80年代，隨著跨國并購的興起，并購交易的規(guī)模加大，難度和復雜程度提高，并購與反并購的各項技術(shù)也日趨專業(yè)，各大投行順勢紛紛成立獨立的并購部門。90年代后，美國并購交易呈現(xiàn)以下特征:規(guī)模超大，以占領(lǐng)全球市場為并購的主要動機。至21世紀，美國華爾街各大投行的并購業(yè)務(wù)已崛起為與

15、承銷、經(jīng)紀業(yè)務(wù)并列的核心業(yè)務(wù)之→。(二)并購業(yè)務(wù)的類型及其特征依據(jù)服務(wù)的對象不同劃分，并購業(yè)務(wù)大致可分為買方財務(wù)顧問、賣方財務(wù)顧問、獨立財務(wù)顧問及反收購財務(wù)顧問四種類型。買方財務(wù)顧問主要是為收購方尋找最適并購標的，制定可行交易、融資方案，參與并購談判，建議收購價格，協(xié)助完成標的資產(chǎn)過戶并對標的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)乃至文化整合。賣方財務(wù)顧問主要是為賣方企業(yè)瓢選收購方，制定可行交易結(jié)構(gòu)，爭取最大化價格。獨立財務(wù)顧問是投行作為第三方獨立于買

16、賣雙方，對標的資產(chǎn)做合理佑值，對交易價格和支付方式給予合理公正的建議。反收購財務(wù)顧問是為防止目標企業(yè)被敵意收購，監(jiān)察潛在收購方，分析、評估敵意收購的可能性，提高收購難度，制定反收購策略、融資方案。(三)美國投行并購業(yè)務(wù)費用結(jié)構(gòu)及收費模式美國投行的收費模式是將并購財務(wù)顧問服務(wù)進解，分別付費。包括各種項目的固定費用和基于交易價格的變動的費用。前者是對財務(wù)顧問服務(wù)價值的認可，保證其基本收益，后者則對財務(wù)顧問有較好的激勵作用。從業(yè)務(wù)流程上，又可

17、分為前期費用和后期費用。交易的前期費用一般是固定的，不論最終交易達成與否都需支付。后期費用有:交易成功的傭金，交易中止費，融資安排、風險管理等其他外延服務(wù)費用。二、我國金融機構(gòu)并購業(yè)務(wù)現(xiàn)狀且然并購市場火爆，但我國金融機構(gòu)的并購業(yè)務(wù)表現(xiàn)并不好，參與并購的機構(gòu)絕對數(shù)量不多，所占市場份額有限，服務(wù)對象也基本是上市公司，服務(wù)內(nèi)容大多局限于方案設(shè)計、報批、實施等方面，業(yè)務(wù)范圍較為狹窄，在尋求并購機會、方案設(shè)計、估值定價、撮合交易等方面的主動性及競

18、爭力有待提高。由于近年我國IPO項目及主承銷項目仍占據(jù)國內(nèi)投行的主導地位，并購業(yè)務(wù)收費相對較少，加之市場化并購機會不多，目前國內(nèi)金融機構(gòu)普遍對并購業(yè)務(wù)重視不夠，創(chuàng)新動力不足，并購業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢。三、我國金融機構(gòu)并購業(yè)務(wù)模式探討在我國，很多情況下顧問對行業(yè)了解不深，在篩選并購標方面不具優(yōu)勢，很多上市公司都是自己尋找并購標的，而且顧問也不具備向上市公司提供融資安排、風險管理等高附加值的能力。想做好并購就要具有獨特業(yè)務(wù)模式，而且做該行業(yè)多年的布

19、局者。按照企業(yè)并購對服務(wù)的需求不同，我們分別從顧問、投資和融資三個方向探討金融機構(gòu)并購業(yè)務(wù)模式。(一)顧問模式顧問在公司的重大決策中往往扮演核心角色。對各方訴求處理得當才能能順利主導并購交易的進程和結(jié)果。那么哪些顧問機構(gòu)是值得借鑒的首先是像摩根士丹利、美銀美林等華爾街全能型投行的全面業(yè)務(wù)模式一一“鯨魚“模式。提供并購所有層面的服務(wù)，包括顧問和投資服務(wù)，對資本市場規(guī)則的熟悉使其能獲得最具影響力的大單。其次是精品投行。這類機構(gòu)包括拉扎德、E

20、verce、格林希爾以及美馳等。它們專注于某一領(lǐng)域多年，具有大型投行不具有的人脈及行業(yè)知識，稱為“盜魚“模式。因為專注和不斷積累，具有強大的影響力。相對全能型投行，其缺乏資金且難以勝任某些長期投資項目，但他們對并購卻更主動，花費精力研究行業(yè)發(fā)展趨勢，跟蹤客戶需要，并與主要客戶密切溝通，因而更能準確把握客戶需求，提供獨特而精妙的建議。(二)投資模式未來，并購將是PE退出的主渠道。以投資切入并購業(yè)務(wù)的，往往是具有私募股權(quán)背景或產(chǎn)業(yè)背景的機構(gòu)

21、。它們的運作模式，因并購整合目標和方式的不同而有所區(qū)別。0471.弘毅模式。該模式顯著特點是機構(gòu)先行以股權(quán)形式入股一家企業(yè)，之后為企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理和資源整合提供建議，并在行業(yè)尋求積極并購，在短時間內(nèi)迅速擴張，企業(yè)價值得到提升的同時，私募股權(quán)通過上市或轉(zhuǎn)讓退出。2.硅谷天堂模式。硅谷天堂是中國早期一家VC企業(yè)，近年來借助并購業(yè)務(wù)涉足PE。該模式下金融機構(gòu)與上市公司一同發(fā)起成立并購基金，根據(jù)企業(yè)需要完成收購，待整合后再按雙方約定由企業(yè)

22、購買或通過二級市場轉(zhuǎn)讓股份。優(yōu)勢在于:上市公司可借助PE力量去提前鎖定標的企業(yè)并完成收購，不錯失良機的同時掌握主動。并購初期，就與企業(yè)約定好了退出方式和時間，退出機制明確，風險可控。3.二級市場模式。該模式的特征是:以企業(yè)并購及產(chǎn)業(yè)整合的機構(gòu)主導并購基金，主要通過二級市場舉牌收購上市公司，以實現(xiàn)控股，再通過改變戰(zhàn)略、提升管理效能及優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)以提升企業(yè)內(nèi)在價值，最后通過分紅、二級市場減待等方式獲得收益。4參與型模式。2(泊6年以來，大量

23、VCIPE基金成立，投資非常活躍。但并非所有投資都實現(xiàn)退出，尚未退出將成為并購豐富的項目源，投資機構(gòu)在并購中扮演的角色稱為“參與型模式“。該模式下，投資機構(gòu)因在標的企業(yè)中占有少數(shù)權(quán)益、對標的企業(yè)沒有重大影響、缺乏撮合交易能力，在并購交易中十分被動，甚至成為阻礙交易成功的主要因素。(三)融資模式僅憑融資服務(wù)并不能取得很高溢價，但能與顧問、投資等服務(wù)結(jié)合，可能創(chuàng)造非?？捎^的市場價值。跨境并購中會涉及金額巨大的債務(wù)融資。金融機構(gòu)耍積極探索顧問

24、、投資和融資相結(jié)合的方式。基于以上分析:對于顧問模式，行業(yè)門檻看似很低，但想做得好、做得久，必須有產(chǎn)業(yè)格局的思維和專業(yè)能力對于投資模式而言，一個并購交易需要一兩年甚至更長時間才能看到并購帶來的價值，因此投資除了具備顧問能力外，還需擁有管理、整合等增值服務(wù)的專業(yè)能力對于融資模式而言，不僅要理解顧問、投資的性質(zhì)及訴求，還需要運用自身龐大的金融資源網(wǎng)絡(luò)，協(xié)助企業(yè)最大限度地發(fā)揮財務(wù)效益。作者簡介:秦曉(1990一)女，山西運城人，碩士研究生，金