論上市公司收購中少數(shù)股東權益的保護.pdf

1、隨著社會主義市場經(jīng)濟的建立和不斷發(fā)展，上市公司收購行為日益頻繁。上市公司收購作為一種證券交易行為，收購者以獲取目標公司的實際控制權為目的，實現(xiàn)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結構，優(yōu)化資源配置的經(jīng)濟價值。從證券法與公司法的規(guī)制角度，最大限度地保護股東及投資者的利益，實現(xiàn)效率與公平的統(tǒng)一。伴隨著收購過程中不可避免地出現(xiàn)的舊格局被打破，新格局尚未產(chǎn)生的各種權利主體利益沖突的局面，股東權益的保護問題自然成為法學領域尤其是公司法與證券法關注的焦點。收購者與目標公司控股

2、股東，管理層與少數(shù)股東的利益平衡問題，其中尤其以少數(shù)股東的權益保護法律規(guī)制問題成為各國上市公司收購法制領域規(guī)制的重點。
　　本文所關注的是如何從上市公司少數(shù)股東的利益出發(fā)，探求保護其利益的主要途徑。所以選擇以我國上市公司少數(shù)股東權益保護問題為切入口，通過對如何完善公司治理結構和完善相應的法律制度的研究，使少數(shù)股東的利益得到切實有效的保障。
　　本文共分為五部分。
　　第一部分為導論，闡述本文研究的目的和意義，本文研究的

3、范圍及方法。
　　第二部分是上市公司收購中少數(shù)股東利益保護的概述，首先明確了上市公司收購的概念及特征；其次在界定少數(shù)股東與控股股東的基礎上，對少數(shù)股東權益保護的法理依據(jù)即平等原則、股東誠信義務、社會契約理論、法哲學理論進行了論述。
　　第三部分是國外有關上市公司收購中少數(shù)股東權益保護的相關規(guī)定，主要從控股股東的誠信義務、信息披露制度、反收購制度、有關訴訟救濟機制等方面進行了論述。
　　第四部分首先對我國上市公司收購中少

4、數(shù)股東遭受侵害的具體情形作了詳細的分類，其次對上市公司收購中少數(shù)股東權益遭受侵害的原因進行了分析。
　　第五部分是借鑒國外一些立法與實踐，提出完善我國上市公司收購中少數(shù)股東權益保護的立法完善與建議，試圖從公司治理結構視角通過國有股減持、加強對控股股東誠信義務及強化目標公司董事會的法律規(guī)制來保護少數(shù)股東權益。同時還通過完善上市公司收購信息披露制度、加強證券監(jiān)管、完善訴訟機制、少數(shù)股東權益保護協(xié)會等角度出發(fā)，闡述我國上市公司收購中少數(shù)