我國有限責(zé)任公司股權(quán)繼承法律問題研究.pdf

1、股權(quán)是因出資而取得的，依照法律或者公司章程規(guī)定的規(guī)則和程序，通過公司事務(wù)起作用，并使股東可能在公司享受財(cái)產(chǎn)利益的同時(shí)，承擔(dān)有限責(zé)任的具有可轉(zhuǎn)讓性和財(cái)產(chǎn)屬性的獨(dú)立民事權(quán)利。隨著市場經(jīng)濟(jì)的深入發(fā)展，有自然人股東的公司就不斷發(fā)生股權(quán)繼承問題。股權(quán)繼承本身是一個(gè)非常復(fù)雜的法律問題，新公司法雖然對(duì)自然人股東死亡后繼承人可以繼承股東資格作出了突破性的規(guī)定，但僅由一個(gè)條文來規(guī)定，未免顯得過于原則和抽象。在司法實(shí)踐中，許多具體問題如何處理仍有待明確，妥

2、善處理各類股權(quán)繼承問題，對(duì)于完善公司法律制度和保護(hù)繼承人的合法權(quán)益，具有十分重要的意義。本文主要對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的可行性進(jìn)行了分析，指出我國有限責(zé)任公司股權(quán)繼承制度存在的問題，并提出了進(jìn)一步完善我國股權(quán)繼承制度的一些構(gòu)想。全文分為以下四個(gè)部分：
　　第一部分是有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的可行性分析。對(duì)股權(quán)的本質(zhì)、性質(zhì)、特征和相關(guān)學(xué)理進(jìn)行分析，界定股權(quán)的性質(zhì)，從而得出股權(quán)是獨(dú)立的民事權(quán)利，不具有人身專屬性，是屬于《繼承法》規(guī)定的遺產(chǎn)

3、范圍，為繼承的客體，股權(quán)可以繼承。有限責(zé)任公司的人合性并不能成為股權(quán)繼承的障礙，繼承人繼承死亡股東的股權(quán)不違背《公司法》的規(guī)定。
　　第二部分介紹了股東資格的問題，我國新《公司法》對(duì)股東資格的限制性規(guī)定有：自然人作為發(fā)起人一般應(yīng)具備完全民事行為能力。公司不能成為自己的股東，我國新《公司法》第143條即明確規(guī)定，公司不得收購自己的股份，但是公司為減少公司注冊(cè)資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職平、股東因?qū)蓶|大

4、會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份的情形除外；公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。公司章程約定不得成為公司股東的人亦不能成為公司的股東。
　　第三部分主要論述我國有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的立法現(xiàn)狀和司法實(shí)踐中存在的問題。著重列舉了我國現(xiàn)行《公司法》對(duì)股權(quán)繼承的有關(guān)規(guī)定以及《繼承法》對(duì)遺產(chǎn)繼承的有關(guān)規(guī)定，同時(shí)參考了與有限責(zé)任公司股權(quán)繼承法律制度相關(guān)的其他法律制度，如夫妻共同財(cái)產(chǎn)中對(duì)股權(quán)的分割、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的繼承等

5、等。指出《公司法》76條存在的缺陷，是混淆了股權(quán)繼承與股東資格繼承的概念，繼承人股東資格取得程序的缺失和與《繼承法》價(jià)值取向的缺失。通過對(duì)以上法律規(guī)定的解讀，用列舉的方式剖析了我國有限責(zé)任公司股權(quán)繼承在司法中存在的主要問題，表現(xiàn)在對(duì)股權(quán)繼承引發(fā)的股權(quán)變更何時(shí)生效、股東變更登記完成之前死亡股東的股權(quán)由誰行使沒有作出具體規(guī)定，對(duì)已故股東虛假出資或抽逃出資問題沒有作出明確規(guī)定，對(duì)股權(quán)無人繼承的情形沒有作出明確規(guī)定，對(duì)限制民事行為能力人、無民事

6、行為能力人繼承權(quán)保護(hù)問題沒有作出明確說明，對(duì)股東人數(shù)突破50人上限的情形沒有作出明確規(guī)定，對(duì)繼承人繼承股權(quán)后股東有異議的情形沒有作出明確規(guī)定等。
　　第四部分重點(diǎn)論述了完善我國有限責(zé)任公司股權(quán)繼承制度的構(gòu)想。從公司股權(quán)繼承的前提條件入手，指出公司股東股權(quán)繼承不但要符合公司章程及股東協(xié)議的規(guī)定，還應(yīng)尊重被繼承人的真實(shí)意思表示。提出了公司股東股權(quán)繼承制度的具體完善措施，針對(duì)繼承人取得股權(quán)的時(shí)間起點(diǎn)和死亡股東股權(quán)的行使和保護(hù)，以及已故股