論股東補充賠償責任.pdf

1、根據(jù)《公司法司法解釋（三）》13、14條的規(guī)定，當公司不能清償債務(wù)時，沒有履行出資義務(wù)的股東以及尚未完全履行出資義務(wù)的股東應(yīng)以其未出資本息為限對公司債權(quán)人承擔補充賠償責任，抽逃出資的股東以其抽逃出資本息為限對公司債權(quán)人承擔補充賠償責任。上述規(guī)定突破了傳統(tǒng)公司法的思維方式，既沒有否定公司法律人格的獨立性，又要求股東對公司債權(quán)人承擔責任?，F(xiàn)行立法對股東補充賠償責任的規(guī)定尚不詳盡，本文試從考察股東補充賠償責任的理論基礎(chǔ)入手，對股東補充賠償責任

2、的性質(zhì)、認定以及責任的承擔問題進行探討，并嘗試針對現(xiàn)行立法中的空白與不足之處提出可供借鑒的改進辦法，以期對將來進一步完善股東補充賠償責任有所助益。
　　除去引言，本文共分為五個部分。導(dǎo)言部分簡要說明了選題背景。第一部分是對股東補充賠償責任的理論概述。具體內(nèi)容包括:股東補充賠償責任的法律特征、理論意義與實踐價值。
　　本文第二部分討論了股東補充賠償責任的定性問題。在介紹和分析擔保責任說、第三人侵害債權(quán)說、為損害結(jié)果創(chuàng)造條件說和

3、債權(quán)人代位權(quán)說等學界主要觀點的基礎(chǔ)上，論述了自己的觀點:雖然從立法層面上看，《公司法司法解釋（三）》對股東補充賠償責任的規(guī)定與我國《合同法》及其司法解釋中的債權(quán)人代位權(quán)規(guī)定存在一定的差別，但從理論層面看，以民法學上的代位權(quán)理論來解釋股東的補充賠償責任仍然具有合理性。
　　第三部分討論了股東補充賠償責任的認定問題。重點對“公司債務(wù)不能清償”，“未履行或未全面履行出資義務(wù)”以及“抽逃出資”的認定標準展開了詳細的分析。最終得出結(jié)論:在一

4、般情形下，僅當債權(quán)人對公司提起訴訟，且公司經(jīng)過強制執(zhí)行程序后仍然不能償還到期債務(wù)，方可認定構(gòu)成“公司債務(wù)不能清償”。但是在少數(shù)特殊情形下，則只要符合公司沒有如期清償?shù)狡趥鶆?wù)這一條件即可。對“未履行或未全面履行出資義務(wù)”的認定采取狹義的認定標準為宜，即應(yīng)當將股東因出資期限未至而未履行出資義務(wù)的情形排除在外。對“抽逃出資”的認定則需要嚴格按照《公司法司法解釋（三）》第12條的規(guī)定，從行為方式與行為后果兩方面進行認定，不僅要求股東的行為方式符

5、合該條文所列舉的四種情形，而且要產(chǎn)生損害公司權(quán)益的行為后果。
　　第四部分對股東補充賠償責任的承擔問題進行了論述。在股東補充賠償責任的請求權(quán)主體方面，筆者認為應(yīng)對內(nèi)部股東債權(quán)人和部分外部債權(quán)人設(shè)置一定的限制條件。在股東補充賠償責任的承擔主體方面，筆者重點對公司發(fā)起人和瑕疵股權(quán)受讓人連帶承擔補充賠償責任的條件進行了分析，并論述了不同責任主體在責任承擔方面的差異。
　　第五部分討論了股東補充賠償責任的范圍問題。主要論證了股東補充