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1、1認繳出資期限未屆滿股東對公司不能清償債務(wù)的補充賠償責(zé)任——兼談《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第二款的適用張緒平內(nèi)容摘要《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第二款規(guī)定,“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。”股東分期繳納出資或認繳出資,即便出資期限未到,也屬于未
2、履行或未全面履行出資義務(wù)的情況,應(yīng)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充賠償責(zé)任;而且,公司債務(wù)不能清償屬于在執(zhí)行階段確定的事實,不能將其程序前置作為要求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東承擔補充賠償責(zé)任的裁判要件。關(guān)鍵詞公司法司法解釋三;未履行或者未全面履行出資義務(wù);公司債務(wù)不能清償;股東補充賠償責(zé)任?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》(以下簡稱《公司法》司法解釋(三))第十三條第二3對于欠款事實A、B兩公司均
3、無異議;但對于股東甲某應(yīng)承擔的補充賠償責(zé)任,存在事實及裁判爭議。一審法院判決支持。依據(jù)為《公司法》司法解釋(三)第十三條第二款,其認為股東甲某追加認繳的4000萬元注冊資本金的認繳出資期限為2065年,因其事實上尚未繳納,因此未全部履行出資義務(wù),應(yīng)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠謶?yīng)承擔補充賠償責(zé)任?!?】二審法院判決駁回對股東甲某的訴訟請求。依據(jù)同樣為《公司法》司法解釋(三)第十三條第二款,其認為股東甲某增資時追加認繳的4000萬元注冊資本金的
4、認繳出資期限為2065年,因該認繳期限尚未屆滿,因此不存在股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的情形;而且根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》(以下簡稱《公司法》司法解釋(二))第二十二條第一款的規(guī)定,出資人認繳出資加速到期系以法院受理破產(chǎn)申請為前提的,基于公司現(xiàn)未進入破產(chǎn)或解散程序,亦未資不抵債,因此甲某不應(yīng)承擔補充賠償責(zé)任?!?】爭議:股東認繳出資期限未屆滿是否應(yīng)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充賠償責(zé)任?即
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