上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露制度研究.pdf

1、重大資產(chǎn)重組是上市公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)外的一種資產(chǎn)交易行為。通常情況下，上市公司及其關(guān)聯(lián)公司在購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)或通過(guò)其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到一定比例時(shí)，才構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。重大資產(chǎn)重組不僅可以促進(jìn)資本市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，而且為上市公司的擴(kuò)張?zhí)峁┝艘环N手段。通過(guò)重大資產(chǎn)重組，上市公司的資本狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)等事項(xiàng)可能發(fā)生重大變化，重要的是，重大資產(chǎn)重組將對(duì)上市公司的價(jià)值產(chǎn)生重大影響，往往會(huì)引起公司股價(jià)的波動(dòng)。廣大投資者的積極參與對(duì)證券市場(chǎng)的發(fā)展提供

2、了動(dòng)力，因此，有效的維護(hù)廣大投資者的權(quán)益，將對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)的穩(wěn)定發(fā)展起到重要作用。當(dāng)上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組時(shí)，廣大投資者主要依據(jù)獲取的信息來(lái)決定是否購(gòu)買(mǎi)和持有該公司股票，這些披露的信息主要包括該上市公司的資本數(shù)量和規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)狀況、股東成分等。因此，為了保證上市公司重大資產(chǎn)重組交易行為的公平和公正，信息披露義務(wù)主體必須依照信息披露制度的有關(guān)規(guī)定真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地披露相關(guān)信息。
　　信息披露制度是證券法中的

3、重要制度之一，也是證券發(fā)行和交易的基礎(chǔ)，其在上市公司重大資產(chǎn)重組中同樣有著重要作用。現(xiàn)階段，我國(guó)已經(jīng)形成以《公司法》、《證券法》、《反壟斷法》等法律為基礎(chǔ)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理辦法》）、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法規(guī)為主體，以及證券交易所制定的一系列自律性規(guī)范文件為補(bǔ)充的一整套信息披露制度體系?！豆芾磙k法》（2014年）的出臺(tái)對(duì)重大資產(chǎn)重組中的信息披露提供了制度支撐，其第五章專(zhuān)門(mén)

4、規(guī)定了重大資產(chǎn)重組信息管理方面的內(nèi)容。但是，重大資產(chǎn)重組中的信息披露制度依然存在一些問(wèn)題，比如信息披露的義務(wù)主體范圍存在不足、信息披露的具體內(nèi)容存在不足、信息披露的程序存在不足、法律責(zé)任制度不完善、救濟(jì)機(jī)制不完善、監(jiān)管機(jī)制不完善。
　　上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露規(guī)則是各國(guó)證券立法中的重要組成部分。無(wú)論是英美國(guó)家，還是日本和香港地區(qū)都對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組中的信息披露規(guī)則作出了規(guī)定。英國(guó)的《證券交易條例》和《證券交易所管制條例和規(guī)

5、則》等單行條例對(duì)重大資產(chǎn)重組中的信息披露規(guī)則作出了規(guī)定;美國(guó)的1933年《證券法》和1934年《證券交易法》主要對(duì)重大資產(chǎn)重組中的信息披露規(guī)則進(jìn)行了規(guī)定;日本主要通過(guò)《金融商品交易法》對(duì)重大資產(chǎn)重組的信息披露制度作出了規(guī)定;我國(guó)香港地區(qū)則主要通過(guò)《上市規(guī)則》對(duì)重大資產(chǎn)重組中的信息披露制度作出了規(guī)定。通過(guò)分析和比較域外重大資產(chǎn)重組信息披露制度，筆者發(fā)現(xiàn)其中有很多地方是值得借鑒的。
　　如今，越來(lái)越多的上市公司期望通過(guò)重大資產(chǎn)重組來(lái)提

6、升自身實(shí)力。重大資產(chǎn)重組實(shí)施過(guò)程中，上市公司可能會(huì)做出一些不當(dāng)行為，違規(guī)信息披露則是一種常見(jiàn)的現(xiàn)象。因此，利用信息披露制度對(duì)重大資產(chǎn)重組進(jìn)行有效地規(guī)范具有重要意義。在分析我國(guó)上市公司重大資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上，通過(guò)借鑒域外上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露制度，本文建議主要可從以下幾方面完善我國(guó)上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露制度:即擴(kuò)大信息披露的責(zé)任主體范圍、完善信息披露的具體內(nèi)容、完善信息披露的程序、完善法律責(zé)任制度、完善救濟(jì)機(jī)制、完善監(jiān)管機(jī)制。利