公司實際控制人法律規(guī)制問題研究.pdf

1、隨著市場經(jīng)濟的快速發(fā)展,實際控制人的出現(xiàn)是一個必然現(xiàn)象。實際控制人出現(xiàn)是為了彌補法律設想的公司治理結構模型與現(xiàn)實狀況之間的差距,使掌握公控制權的主體承擔起相應的義務和責任。實際控制人作為公司控制權的行使主體,在公司治理中居于核心地位。對實際控制人進行必要的法律規(guī)制對于完善公司治理結構、防止公司控制權濫用和維護公司、股東及利益相關人利益具有重要意義。本文以實際控制人法律規(guī)制為研究對象,全文從以下四個方面對實際控制人法律規(guī)制進行論述:

2、>　　第一部分是對公司控制權和實際控制人的概述。首先,在分析研究境外公司控制權理論基礎后,通過追索公司控制權的發(fā)展過程,對公司控制權的內(nèi)涵、性質進行論述,并與類似概念進行比較分析。其次,以公司控制權為基礎,對實際控制人概念進行闡述,指出我國公司實際控制人概念的不足之處。同時,對實際控制人與類似概念進行比較分析。最后,對實際控制人進行類型化研究,以便可以準確地識別實際控制人。
　　第二部分對實際控制人規(guī)制的必要性進行論述,包括理論基

3、礎與制度價值兩個方面。首先,從實質正義與誠實信用兩個方面論述實際控制人應承擔由此派生的誠信義務。其次,從實際控制人權利義務相平衡、公司利益相關者權益侵害之防范及完善公司治理結構三個方面對實際控制人規(guī)制進行制度價值的論述。
　　第三部分是對我國實際控制人法律規(guī)制的評析。與境外一體規(guī)制模式不同,我國實際控制人規(guī)制采取獨立規(guī)制的立法模式。首先,對境外以“董事”規(guī)則、“控制”規(guī)則和“關系企業(yè)”為核心的一體規(guī)制模式進行分析,明確我國進行獨立

4、規(guī)制的必要性。其次,介紹了我國目前對實際控制人進行法律規(guī)制的制度安排,并明確指出我國實際控制人法律規(guī)制的不足之處。
　　第四部分對完善我國實際控制人法律規(guī)制提出建議。首先,對實際控制人的基本規(guī)定進行完善。如統(tǒng)一實際控制人的概念、完善實際實際控制人的認定準則及程序、明確實際控制人的權利與義務。其次,從關聯(lián)交制度和信息披露制度兩個方面完善實際控制人法律規(guī)制具體制度。最后,分別從法人人格否認制度的擴大適用、股東派生訴訟制度以及公司債權人