我國上市公司換股合并中的股東權(quán)益保護(hù)問題研究.pdf

1、換股合并來源于西方，其在我國的歷史進(jìn)程則較短，在我國的發(fā)展主要是繼2006年《上市公司收購管理辦法》、2008年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等的陸續(xù)修訂，與此同時(shí)股權(quán)分置改革也在上市公司中基本宣告結(jié)束，所有這些因素都為上市公司進(jìn)行換股并購奠定了基礎(chǔ)，繼而迎來了證券市場的大流通時(shí)代，我國也陸續(xù)進(jìn)入到第五次換股合并的浪潮，資本市場上也陸續(xù)開始發(fā)行股份來實(shí)現(xiàn)重組合并。近年來，尤其是在上市公司的并購重組中，以上市公司股份作為并購交易的支付“

2、貨幣”逐漸深入人心，換股合并也以其獨(dú)特的優(yōu)勢越來越受到上市公司的青睞和關(guān)注。根據(jù)彭博數(shù)據(jù)，通過換股的方式進(jìn)行合并交易的趨勢在近些年來發(fā)展非常迅速，并逐漸占據(jù)了并購交易第二位的交易方式。我國在上市公司并購重組方面沒有更多的本土經(jīng)驗(yàn),在借鑒西方國家經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)也在逐漸完善著我國的法律法規(guī)，然而，我國與換股合并相關(guān)的法律制度還遠(yuǎn)不能滿足現(xiàn)實(shí)的需要。本文主要以金隅股份換股合并太行水泥案為例，指出上市公司換股合并實(shí)踐中存在的諸多問題,其中表現(xiàn)最為集

3、中有：換股合并中的股東決議機(jī)制不合理、缺乏簡易合并程序、異議股份回購權(quán)的規(guī)定簡略、不合理的異議股份定價(jià)機(jī)制、異議股東申報(bào)期停牌、申報(bào)次數(shù)、撤回的規(guī)定不統(tǒng)一、債權(quán)人利益保護(hù)的缺失、合并公告的內(nèi)容不明確、異議權(quán)范圍不明等，解決好上述幾大問題，可以對(duì)廣大的股東投資權(quán)益起到很好的保護(hù)作用，而且還能推動(dòng)換股合并的順利進(jìn)行，這些問題處理好了也會(huì)對(duì)整個(gè)證券市場的長期穩(wěn)定和繁榮具有重要意義。因此本文主要從《公司法》的角度就上市公司換股中的股東大會(huì)換股決

4、議決議、換股合并信息披露、異議股東的股份回購問題進(jìn)行論述，進(jìn)而為上市公司換股合并中的股東權(quán)益保護(hù)提供完善建議。
　　本文采用案例分析、比較分析等主要研究方法,以金隅股份換股合并太行水泥為例，將該案例中的一些具體做法與我國現(xiàn)行換股合并法律的規(guī)定進(jìn)行比較分析，反觀我國現(xiàn)行法律在相關(guān)方面所存在的不足與缺陷，并在此基礎(chǔ)上借鑒國外立法的規(guī)定，聯(lián)系我國的實(shí)際對(duì)上市公司的換股合并中股東權(quán)益保護(hù)提出了一些完善的措施和建議，本文主要分為四個(gè)部分：<

5、br>　　第一部分，縱觀國內(nèi)外風(fēng)起云涌的換股合并現(xiàn)實(shí)，就換股合并的法律和實(shí)踐背景做了概述，闡述了論文寫作的背景及意義，并就換股合并中股東權(quán)益保護(hù)研究進(jìn)行了整體梳理，在此基礎(chǔ)上指出本文寫作的目的，以期完善我國現(xiàn)存的換股合并法律制度，保障換股合并中股東的權(quán)益，進(jìn)而促進(jìn)合并的順利進(jìn)行。
　　第二部分，概述了換股合并的基礎(chǔ)理論知識(shí)，比如概念、特征，接著從法律、實(shí)踐、換股比例等方面指出換股合并在我國現(xiàn)有上市公司換股并購的地位，并認(rèn)為換股合并

6、必將在未來的公司并購重組中逐漸占據(jù)主導(dǎo)地位。
　　第三部分，結(jié)合金隅股份換股合并太行水泥案例及攀鋼鋼釩換股吸收合并攀渝鈦業(yè)、長城股份案中的具體做法，就換股合并中的股東決議機(jī)制、信息披露、異議股東的股份回購做了細(xì)致的分析，并結(jié)合現(xiàn)行法律的規(guī)定指出它們各自所存在的一些不足。
　　第四部分，鑒于前述換股合并中股東權(quán)益保護(hù)方面所表現(xiàn)的問題，通過學(xué)習(xí)借鑒國外法律的規(guī)定并進(jìn)行細(xì)致的分析，在此基礎(chǔ)上相應(yīng)地提出一些完善的建議，從而為換股合并