有限責(zé)任公司隱名出資人權(quán)利保護(hù).pdf

1、本文以甲某訴A有限公司、丙某等增資擴(kuò)股糾紛案為線索，分析有限責(zé)任公司隱名出資人與顯名股東之間《出資協(xié)議書(shū)》的效力及性質(zhì)，隱名出資人股東身份的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及顯名股東違背《出資協(xié)議書(shū)》作出的股東會(huì)決議效力。全文分為三個(gè)部分：
　　第一部分，隱名出資人與顯名股東之間《出資協(xié)議書(shū)》的效力及性質(zhì)認(rèn)定。有限公司隱名投資糾紛中最基礎(chǔ)的法律關(guān)系即隱名出資人與顯名股東之間的法律關(guān)系，而二者之間的權(quán)利義務(wù)都集中體現(xiàn)在雙方簽訂的《出資協(xié)議書(shū)》中。根據(jù)契約自

2、由的私法原則，隱名出資人與顯名股東雙方意思表達(dá)真實(shí)，且無(wú)合同無(wú)效的法定情形，該協(xié)議理應(yīng)受到法律的保護(hù)。該協(xié)議體現(xiàn)的是債權(quán)關(guān)系，隱名出資人并非公司法上的股東，但享有合同法上的權(quán)利。
　　第二部分，有限公司隱名出資人股東身份的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。目前我國(guó)理論界及實(shí)務(wù)界判斷隱名出資人是否具備股東身份，主要有三種判斷標(biāo)準(zhǔn)：一是“實(shí)質(zhì)說(shuō)”，即認(rèn)為具有成為有限公司股東真實(shí)意思表示并實(shí)際履行出資義務(wù)的人是公司的股東；二是“形式說(shuō)”，即以公司章程、股東名冊(cè)

3、、工商登記等公示資料上所記載股東為依據(jù)，否認(rèn)隱名出資人的股東資格；三是“折衷說(shuō)”，認(rèn)為對(duì)于隱名出資人股東資格的確認(rèn)不能一概而論，應(yīng)當(dāng)分為對(duì)內(nèi)、對(duì)外兩個(gè)層面區(qū)別對(duì)待。筆者堅(jiān)持“形式說(shuō)”的觀點(diǎn)，依據(jù)商法的外觀主義原則，認(rèn)為只有經(jīng)公司章程、股東名冊(cè)記載并經(jīng)工商登記的人才是公司法意義上的公司股東。
　　第三部分，顯名股東違背《出資協(xié)議書(shū)》內(nèi)容而作出的股東會(huì)決議效力。合同具有相對(duì)性，合同的內(nèi)容只約束雙方當(dāng)事人。顯名股東應(yīng)遵守與隱名出資人的協(xié)