論“揭穿公司面紗”.pdf

1、在現(xiàn)代公司法人制度中，“公司獨(dú)立人格”和“股東有限責(zé)任”作為重要的核心內(nèi)容，在公司投資者和公司債權(quán)人之間設(shè)立了法律屏障，實(shí)現(xiàn)了各群體之間的利益均衡。但是，司法實(shí)踐中往往會(huì)出現(xiàn)股東濫用“公司獨(dú)立人格”的現(xiàn)象，使得股東與債權(quán)人之間的利益失衡。因此，需要有與之對(duì)立的制度來對(duì)股東行為加以規(guī)范，這就是“揭穿公司面紗”制度。本文試圖跳出《公司法》的限制，從民法學(xué)“法人理論”及侵權(quán)法的角度對(duì)該制度進(jìn)行論析。 對(duì)于“揭穿公司面紗”制度，傳統(tǒng)觀點(diǎn)

2、僅僅從公司法角度進(jìn)行探討，由于在法人體系中找不到其合適的地位，只能尋求以“公平、正義”的一般法律原則來支持其存在的合理性，這也注定了其理論定位在對(duì)法人制度的“例外”、“突破”。但是公司的問題不一定必然從公司法理論中找到答案。公司既然作為法人，民法領(lǐng)域中適用于具有人格的主體的理論當(dāng)然也應(yīng)該適用于公司法人。筆者認(rèn)為，在“揭穿公司面紗”中，公司股東承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)實(shí)應(yīng)為侵權(quán)法中的侵權(quán)責(zé)任，應(yīng)從侵權(quán)的角度看待“揭穿公司面紗”中各方的關(guān)系。以此為基

3、礎(chǔ)，法人制度、揭穿公司面紗制度可構(gòu)成和諧法律體系中的共存體，而無需用“例外”、“突破”這種方式承認(rèn)其存在。 本文共分六章，第一章對(duì)“揭穿公司面紗”制度的中文翻譯進(jìn)行辨析，確認(rèn)到底是運(yùn)用何種名詞更為合理。第二章主要介紹了“揭穿公司面紗”制度的現(xiàn)實(shí)基本情況，包括它的概念、歷史及適用的情況。第三章對(duì)公司制度的基礎(chǔ)—“法人理論”進(jìn)行了探討，主要基于我的導(dǎo)師李錫鶴老師的觀點(diǎn)，進(jìn)行了法人基本問題的梳理。基于第三章的法人制度理論，在第四章中對(duì)