上市公司市值管理信息披露法律問題研究.pdf

1、股權分置改革完成以后，上市公司的市值對公司所有股東產(chǎn)生了更加緊密的利益相關性，我國上市企業(yè)的目標逐步轉(zhuǎn)變?yōu)樽非蠊緝r值最大化，公司管理層與全體股東更加關注公司股票的市場表現(xiàn)和公司內(nèi)在價值，市值管理的概念由此產(chǎn)生。
　　市值管理是一個依靠市場選擇的漸進式過程，是企業(yè)通過提高核心競爭力逐步創(chuàng)造企業(yè)價值的長效型價值管理，包括改善公司治理機構、提升企業(yè)經(jīng)營管理水平、增強文化競爭力等。2014年新“國九條”明確鼓勵上市公司建立完善市值管理制

2、度，“市值管理”首次被寫進資本市場頂層制度設計的綱領性文件中，日益成為上市公司以及上市公司大市值股東在公司管理和投融資領域的新戰(zhàn)略。因此在本文第一章就對市值管理進行了法理分析，對市值管理的基礎理論和概念進行了闡述，并指出了法律對市值管理進行干預的法經(jīng)濟學依據(jù)、必要性、原則和邊界。
　　但法律并沒有明確市值管理的內(nèi)涵、原則和邊界，導致市場各方對市值管理產(chǎn)生各種不同的認知，使得企業(yè)的市值管理產(chǎn)生了諸多負外部性后果，一些上市公司未將市值

3、管理作為企業(yè)發(fā)展和股東財富增長的一種長效機制去理解和實踐，而將市值管理作為一種套利工具和手段，這種短視行為不利于證券市場秩序的良好發(fā)展，也不利于投資者權益的保護。本文則針對常見的幾種市值管理違規(guī)模式，以信息披露的視角來研究市值管理。其中最常見的違規(guī)模式包括：“PE+上市公司”模式、大宗交易與股份減持(“操盤”模式)、并購重組模式，這些模式本身不存在問題，但是由于制度不規(guī)范，極易滋生內(nèi)幕交易和市場操縱等違規(guī)行為。
　　然后文章分析概

4、括了這些違規(guī)形式的特點：具有專業(yè)性、隱蔽性和危害性。鑒于筆者是從信息披露的視角來探究市值管理制度的，所以重點闡述了上市公司市值管理信息披露的特殊性及市值管理信息披露的標準。市值管理信息披露具有主體的多元性和特定性、綜合性和主動性的特點，同時根據(jù)其特殊性，討論了市值管理信息披露必須堅持的標準：目的正當、主體適格、有效性、適度性、重大性，上市公司進行市值管理必須合法合規(guī)地進行信息披露，目的是保護廣大中小投資者利益，維護證券市場的穩(wěn)定。最后，