公司董事罷免制度研究.pdf

1、在早期以股東會(huì)為中心主義的公司治理模式下，股東會(huì)處于公司的核心地位，掌管公司經(jīng)營(yíng)管理及人事任免大權(quán)，擁有至高無(wú)尚的權(quán)力，后來(lái)，隨著公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系出現(xiàn)的一系列變革，公司治理結(jié)構(gòu)逐漸由股東會(huì)中心主義向董事會(huì)中心主義轉(zhuǎn)移，股東會(huì)的權(quán)力不斷被弱化，而董事會(huì)的權(quán)力卻日益膨脹，并逐步成為公司經(jīng)營(yíng)決策的核心機(jī)關(guān)，由于缺少有效的監(jiān)督機(jī)制，董事會(huì)的權(quán)力曾一度處于失控狀態(tài)。為加強(qiáng)對(duì)公司董事的監(jiān)管，制衡董事會(huì)權(quán)力的過(guò)度膨脹，各國(guó)公司法紛紛采取相應(yīng)立法，加強(qiáng)對(duì)董

2、事的監(jiān)管，而在這一形勢(shì)的發(fā)展之下，通過(guò)股東會(huì)對(duì)公司董事的罷免制度應(yīng)時(shí)代發(fā)展的需要而誕生了。目前，很多國(guó)家公司立法對(duì)這一制度都已有比較成熟的規(guī)定，我國(guó)的公司立法起步較晚，在董事罷免制度的構(gòu)建上，仍有很多不足之處有待完善，本文擬通過(guò)對(duì)董事罷免的事前條件限制，事中程序規(guī)范以及事后救濟(jì)保障幾個(gè)方面來(lái)進(jìn)行分析研究，借鑒國(guó)外一些成功經(jīng)驗(yàn)和做法，針對(duì)我國(guó)公司董事罷免立法缺陷，提出了若干完善建議，以期能為未來(lái)我國(guó)董事罷免制度的完備提供借鑒。
　　

3、 本文共分為四個(gè)部分，第一部分為董事罷免制度概述，首先介紹了董事罷免的發(fā)展歷程，其次對(duì)董事的含義及特征作了說(shuō)明，最后對(duì)董事罷免的法理進(jìn)行了分析。第二部分是對(duì)我國(guó)董事罷免立法現(xiàn)狀及缺陷進(jìn)行了分析，指出我國(guó)目前董事罷免立法不足，并對(duì)其罷免董事的條件規(guī)范的不合理性，程序的規(guī)范缺乏可操作性以及被罷免董事權(quán)利保障的立法缺失進(jìn)行了詳細(xì)的分析。第三部分是針對(duì)我國(guó)董事罷免制度的缺陷，提出了若干立法建議，首先對(duì)國(guó)外董事罷免的立法進(jìn)行了系統(tǒng)的分析研究，探