論董事對公司責(zé)任制度比較研究.pdf

1、在現(xiàn)代公司的發(fā)展過程中,董事會的地位越來越重要,現(xiàn)代公司治理已經(jīng)從"股東會中心主義"轉(zhuǎn)向"董事會中心主義",與此相適應(yīng),董事手中的權(quán)力也越來越大.一個好的公司治理機(jī)構(gòu)就是公司的各個機(jī)關(guān)能夠形成一個完美的平衡和制約.在董事會權(quán)力膨脹的今天,如何對其制約,一方面充分發(fā)揮董事的積極性,另一方面避免其濫用權(quán)力,就成為各國公司法的重要課題.西方發(fā)達(dá)國家的公司制度歷經(jīng)幾百年的發(fā)展,董事責(zé)任制度已經(jīng)日趨完善,形成比較嚴(yán)密的體系.英美法系和大陸法系兩大

2、體系沿著自己不同的軌跡都發(fā)展出各有特色的董事責(zé)任制度,而且在全球化的今天,兩大法系有相互融合的趨勢.畢竟,作為市場經(jīng)濟(jì)最直接產(chǎn)物的各國公司法,其所具有的共性比我們想象的還要多.中國在1993年頒布了《中華人民共和國公司法》,這標(biāo)志著中國以公司制度為主要形態(tài)的現(xiàn)代企業(yè)制度的確立.經(jīng)過這十多年的發(fā)展,中國原有的公司立法已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)地落后于現(xiàn)有的公司實(shí)踐,董事對公司責(zé)任制度方面的規(guī)定也是如此.所以該文想通過對外國公司法有關(guān)董事責(zé)任制度方面的比較研

3、究,以期能檢討中國現(xiàn)行法有關(guān)董事責(zé)任制度的規(guī)定,希望對未來的公司立法有所助益.該文主要分四大部分對這一問題了進(jìn)行研究.其中第一部分,第二部分以及第三部分主要是介紹了英美法系(主要是英國和美國)和大陸法系(主要是日本和中國的臺灣地區(qū))有關(guān)董事責(zé)任制度方面的規(guī)定和作者的一點(diǎn)心得.具體地說,第一部分首先討論了董事與公司法律關(guān)系,也即董事地位的問題,這是董事責(zé)任制度的基礎(chǔ).隨后討論了董事的兩大義務(wù):注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù),這是董事責(zé)任制度的核心問題