公司解散清算責任制度研究.pdf

1、公司清算是指公司解散后,負有法定清算義務的人或機構依照法定程序,對公司財產(chǎn)進行清理、處分和分配,終結公司所有法律關系,從而消滅公司法人資格的法律行為。公司清算分為解散清算與破產(chǎn)清算兩種,本文僅就公司解散清算責任制度進行研究。我國公司清算制度由《民法通則》、《公司法》、《破產(chǎn)法》、《外商投資法》、《公司登記管理條例》、《外商投資企業(yè)清算辦法》以及《公司法司法解釋(二)》等法律法規(guī)組成。公司清算責任制度是公司清算制度的重要組成部分。公司清算

2、責任制度是指對公司清算的組織、實施、清算結果的承受等負有法定義務的人或機構,對其違反義務的行為應當承擔法律責任的制度規(guī)定。但是,我國公司清算法律法規(guī)中對公司清算責任的規(guī)定尚存在不完善的地方,主要有以下三方面問題:
　　 第一,由于公司注銷登記規(guī)定的不明確,以及以往司法實踐中法院受理范圍狹小、判決執(zhí)行不力等因為。公司解散后負有清算義務主體往往通過怠于清算、逃逸清算、直接注銷的方式逃避債務,不進行清算,損害債權人利益。
　　

3、 第二,由于對怠于履行清算以外的義務法律規(guī)定不詳細,以及對司法實踐中公司無法進行清算的后續(xù)措施缺乏規(guī)定。公司相關責任人通過隱匿、銷毀公司主要財產(chǎn)、賬冊和重要文件,造成清算不能,從而逃避債務以及清算責任。
　　 第三,由于對于瑕疵清算責任人主體資格,以及承擔何種責任規(guī)定不夠明確。瑕疵清算行為人惡處財產(chǎn)、虛假清算、未繳出資的行為得不到有效規(guī)范,司法實踐中瑕疵清算的案件時有發(fā)生,對公司股東以及債權人利益造成極大損失。
　　 本

4、文針對上述三個問題分五個部分對公司清算責任制度問題進行了研究。
　　 第一部分“公司清算責任制度概述”,是本文的基礎性研究。該部分從對公司制度、公司清算制度分析入手,從歷史發(fā)展的視角,在對公司制度、公司清算制度歷史發(fā)展進行分析的基礎上,引出了我國公司清算責任制度的現(xiàn)狀和存在的瑕疵。
　　 第二、第三、第四部分是本文的核心內容,主要對存在問題的三種公司清算責任制度--“不清算的責任制度”、“公司清算不能的責任制度”、“公司