日本獨立董事的損害賠償責任制度研究.pdf

1、2005年日本公司法出臺，日本獨立董事制度形成了一套相對完整、成熟的規(guī)定。特別是損害賠償責任制度方面，因其擁有的特殊的法律地位不同于公司內部董事，在職權和義務的標準上都有別于內部董事，所以損害賠償責任判斷標準也不能同內部董事一概而論。通過研究分析日本已經形成體系的獨立董事?lián)p害賠償制度，對我國現(xiàn)行立法規(guī)定幾乎沒有的獨立董事?lián)p害賠償制度而言，有著相當大的學習、借鑒作用。
　　本文分為五個部分。
　　第一部分主要對日本的獨立董事制

2、度進行概述。結合日本導入獨立董事制度的背景，2014年公司法改正法對獨立董事制度的重大修訂點，闡述日本獨立董事的發(fā)展現(xiàn)狀。以及研究獨立董事的職權和義務，分析獨立董事職權和義務的特殊性。獨立董事雖然同內部董事一樣對公司負有善管注意義務和忠實義務但由于其具有獨立性的特征，因此損害賠償責任的判斷標準也應當有別于內部董事。分析獨立董事制度的基本構造，包括獨立董事的定義、任免等情況，以此作為本文研究的起點和基礎。
　　第二部分具體論述獨立董

3、事的任務懈怠責任以及判斷標準的不同。由于任務懈怠給公司或者第三人的利益造成了損害，產生了追及獨立董事?lián)p害賠償責任請求的基礎。日本公司法并沒有把獨立董事的損害賠償責任與一般的內部董事的損害責任承擔籠統(tǒng)的歸在一起，而是有著一套嚴謹的體系來判斷獨立董事是否構成任務懈怠。本章通過分析任務懈怠的具體情況進一步明確獨立董事承擔損害賠償責任的法理基礎。
　　第三部分研究日本的獨立董事?lián)p害賠償制度內容。獨立董事任務懈怠時的損害賠償責任指對公司和對

4、第三人的損害賠償責任。對公司的損害賠償責任方面，應當如何判斷獨立董事的責任承擔，損失額的推定方式等。為了獨立董事更好的執(zhí)行監(jiān)督義務，規(guī)定了免除、減輕的情況，以及限定獨立董事?lián)p害賠償的最低責任限度額和確立責任范圍的責任限定契約。
　　第四部分研究公司董事及高級管理人員損害賠償保險合同（D&O保險）的內容。本章的內容從D&O保險的承保對象、保險費的負擔、承保范圍、免責條款等方面進行闡述。當獨立董事被要求承擔相應的損害賠償責任時，損害賠