董事民事責(zé)任制度研究.pdf

1、董事是股東大會或監(jiān)事會選舉產(chǎn)生的,執(zhí)行公司業(yè)務(wù)或者對外代表公司的董事會的必要成員或必要常設(shè)機(jī)關(guān)。董事對公司和股東等負(fù)有誠信義務(wù),即忠實(shí)義務(wù)和注意義務(wù)。董事民事責(zé)任是董事在職務(wù)行為中因違反法定義務(wù)及公司章程、股東大會和董事會決議而承擔(dān)的法律后果,主要是一種財(cái)產(chǎn)責(zé)任。董事民事責(zé)任制度的意義在于,一方面,可以加強(qiáng)對董事經(jīng)營行為的約束和監(jiān)督,并對形成良好的公司治理機(jī)制有積極的促進(jìn)作用;另一方面,通過對董事民事責(zé)任的追究,令其承擔(dān)賠償責(zé)任,有利于

2、維護(hù)公司、股東和債權(quán)人等利害關(guān)系人的合法權(quán)益。董事民事責(zé)任制度是公司治理的核心內(nèi)容。本文的內(nèi)容結(jié)構(gòu)如下:第一章是董事的法律性質(zhì)。該部分闡述了董事法律地位,即董事與公司的法律關(guān)系,介紹了兩大法系在立法上對董事忠實(shí)義務(wù)和注意義務(wù)的規(guī)定,這是確定其民事責(zé)任的基礎(chǔ)。第二章是董事的民事責(zé)任。從權(quán)利的主體而言,包括兩類,即董事對公司的民事責(zé)任,董事對第三人即股東和債權(quán)人的民事責(zé)任。另外,為激勵(lì)董事,其民事責(zé)任在一定條件下或通過一定程序可以予以限制或