現(xiàn)代公司董事民事責(zé)任研究.pdf

1、公司經(jīng)歷了“法人”與“合伙”這兩棵民事主體之?dāng)?shù)兩千多年的緩慢成長,形成了獨(dú)特的公司制度和治理模式。公司是一種特別構(gòu)造的組織體,具有法人人格或法律地位,與股東的有限責(zé)任共同成為構(gòu)建現(xiàn)代公司制度的兩塊基石。而公司的獨(dú)立意志必須使其不受股東個(gè)人意志或者董事的個(gè)人意志的不當(dāng)影響或者干涉,這種機(jī)制便是公司的組織制度或者公司的治理結(jié)構(gòu)。本文聚焦于公司內(nèi)部分權(quán)的最高層——董事的法律地位、權(quán)利或者權(quán)力、義務(wù)與責(zé)任的配置,借鑒優(yōu)秀制度創(chuàng)新成果。目前國際上

2、有關(guān)董事民事責(zé)任的規(guī)定,分為加強(qiáng)董事民事責(zé)任和限制放松董事責(zé)任的兩種趨勢,慎重分析這兩種趨勢有利于我國的董事民事責(zé)任制度的完善。
　　 最新修訂的新《公司法》專章對董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)做出了完善的規(guī)定,說明我國十分注重法人治理結(jié)構(gòu)尤其是董事制度的完善。但是新公司法僅就董事民事責(zé)任作出原則性規(guī)定,就建立完善的董事民事責(zé)任體系仍是懸而未決的議項(xiàng)。對董事民事責(zé)任的規(guī)定尚需進(jìn)一步分類細(xì)化。
　　 本文分為四章的內(nèi)容。第

3、一章對董事民事責(zé)任做出概述,首先對董事這一民事法律主體定位,從董事與公司的關(guān)系學(xué)說入手,為董事民事責(zé)任劃分責(zé)任主體;其次分析了董事民事責(zé)任所具備的特征,提出董事民事責(zé)任定性存在現(xiàn)實(shí)的必要;完備的董事義務(wù)是董事承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ);第二章從比較法角度對董事責(zé)任義務(wù)的規(guī)定做出比對,“他山之石,可以攻玉”,指出我國有關(guān)董事義務(wù)規(guī)定的不足,借鑒國外先進(jìn)制度,完善我國董事民事責(zé)任的義務(wù)前提。第三章通過分析董事民事責(zé)任制度,確立董事民事責(zé)任制度的意義