公司高管對公司的民事責(zé)任研究.pdf

1、公司高級管理人員在現(xiàn)代公司的經(jīng)營中扮演著極其重要的角色,公司高級管理人員的責(zé)任問題也逐漸成為公司治理的核心問題之一。公司高級管理人員民事責(zé)任制度是公司高級管理人員責(zé)任制度的重要組成部分,與其刑事責(zé)任和行政責(zé)任相輔相成、不可替代。公司高級管理人員是公司雇員,因與公司之間的契約而形成了委托代理的關(guān)系,故公司高級管理人員的民事責(zé)任是因公司高級管理人員違反其對公司所負(fù)之義務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的不利性后果,也即公司高級管理人員在執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中違反法律規(guī)定或

2、者與公司之契約給公司利益造成損失而應(yīng)承擔(dān)的一種賠償責(zé)任。
　　 我國公司高級管理人員對公司的民事責(zé)任制度相對還比較落后,通常情況下,只要行為人對其行為具有主觀過錯(cuò)、違反法定義務(wù)、造成損害結(jié)果,且損害結(jié)果與其行為之間具有因果關(guān)系就可以確定其民事責(zé)任成立。根據(jù)公司法,我國公司高級管理人員對公司的民事責(zé)任的承擔(dān)方式大致可分為停止侵害、利益歸入、返還財(cái)產(chǎn)、賠償損失等。
　　 對于公司高級管理人員對公司的民事責(zé)任的追究可由公司進(jìn)行

3、,也可以由股東代為進(jìn)行。公司對高級管理人員民事責(zé)任的追究主要表現(xiàn)為股東會、董事會以及監(jiān)事會對公司高管的追究以及股東通過派生訴訟對公司高級管理人員追責(zé)。
　　 但是,我國公司高級管理人員對公司的民事責(zé)任制度還存在著許多缺陷,表現(xiàn)在司法審查的程序缺失、民事責(zé)任具體范圍的不確定、民事責(zé)任承擔(dān)的現(xiàn)實(shí)困難以及實(shí)際運(yùn)作中存在利益沖突等方面。針對這些缺陷,我國應(yīng)當(dāng)加快股東派生訴訟制度的完善,引入商業(yè)判斷規(guī)則,積極促進(jìn)我國公司高級管理人員責(zé)任險(xiǎn)