公司高管違反勤勉義務(wù)的民事責(zé)任研究.pdf

1、我國2005年修訂的《中華人民共和國公司法》第148條規(guī)定了公司高管對公司負有勤勉義務(wù)。公司高管的勤勉義務(wù)是衡量其是否稱職的標準?，F(xiàn)代公司的經(jīng)營決策權(quán)越來越多的落到公司高管身上，對于一個依靠經(jīng)營決策來決定企業(yè)發(fā)展甚至是生死存亡的現(xiàn)代公司來說，高管的勤勉義務(wù)是真正為股東創(chuàng)造價值、為社會創(chuàng)造財富、提升公司質(zhì)量的根本保障，它是一個更高層次的要求。盡管勤勉義務(wù)如此重要，但是我國公司法對勤勉義務(wù)的規(guī)定卻過于簡單，沒有具體的判斷標準，在實踐中不具有

2、可操作性。因此，應(yīng)尋找一個適合我國國情的公司高管勤勉義務(wù)的判斷標準，并在此基礎(chǔ)上明確公司高管違反勤勉義務(wù)的民事責(zé)任。本文主要包括三部分。
　　第一部分:“公司高管勤勉義務(wù)概述”。以明晰公司高管勤勉義務(wù)的內(nèi)涵為基礎(chǔ)，借鑒英美法上的勤勉義務(wù)與大陸法上的勤勉義務(wù)的判斷標準，明晰我國判斷公司高管勤勉義務(wù)的標準應(yīng)該是以客觀為主的綜合性標準，即公司高管應(yīng)具有與其所任職務(wù)相當(dāng)?shù)募寄?、勤勉和注意，但?dāng)公司高管實際具有的技能、勤勉和注意能力超出與其

3、所任職務(wù)相當(dāng)?shù)乃綍r，則其執(zhí)行職務(wù)行為應(yīng)達到這一實際水平，否則將被視為違反勤勉義務(wù)。
　　第二部分:“公司高管違反勤勉義務(wù)的民事責(zé)任”。首先，介紹了公司高管違反勤勉義務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任的種類:一為公司高管違反勤勉義務(wù)對公司的民事責(zé)任;二為公司高管違反勤勉義務(wù)對第三人的民事責(zé)任。其次，針對公司經(jīng)營活動具有的天然風(fēng)險性，公司高管在進行商業(yè)決策時，究竟何為盡到勤勉義務(wù)，在實踐中判斷標準難以衡量，因此，應(yīng)規(guī)定公司高管違反勤勉義務(wù)責(zé)任免除與風(fēng)險