上市公司收購中的目標(biāo)公司董事責(zé)任制度研究.pdf

1、鬯燮豎l中央民族大學(xué)碩士學(xué)位論文上市公司收購中的目標(biāo)公司董事責(zé)任制度研究姓名：指導(dǎo)教師：院系(部所)：專業(yè)：完成日期：滕昭君匡愛民法學(xué)院經(jīng)濟法學(xué)2007年4月上市公司收購中的體現(xiàn)，這部分重點介紹了美國證券法關(guān)于目標(biāo)公司董事信息披露義務(wù)的規(guī)定。第三部分詳細介紹了發(fā)達國家對反收購措施的規(guī)制。關(guān)于反收購的規(guī)制歷來是各國收購立法的重點，英美等發(fā)達國家對此都有詳細的規(guī)定。第四章我國關(guān)于目標(biāo)公司董事責(zé)任制度的立法。本章闡述了我國現(xiàn)行立法關(guān)于目標(biāo)公司

2、董事責(zé)任制度的規(guī)定，我國現(xiàn)行立法關(guān)于董事的基本義務(wù)規(guī)定上借鑒了英美法的規(guī)定，關(guān)于目標(biāo)公司董事的具體義務(wù)也比較詳細，同時本章還介紹了我國剛剛起步的董事責(zé)任保險和股權(quán)激勵機制。筆者以為，應(yīng)該把它們作為董事責(zé)任制度的一個不可缺少的組成部分。第五章完善目標(biāo)公司董事責(zé)任制度的立法建議。筆者以為在強化目標(biāo)公司董事責(zé)任的同時也要強調(diào)加強對目標(biāo)公司董事充分行使權(quán)力的保護和激勵制度。一方面，要完善董事基本義務(wù)、反收購制度，要強化管理層的披露義務(wù)，進一步健

3、全目標(biāo)公司董事的法律責(zé)任體系、完善相關(guān)司法救濟措施，程序性規(guī)定；另一方面，也要保護目標(biāo)公司董事正確充分行使權(quán)力，目前主要是完善董事責(zé)任保險制度和管理層股權(quán)激勵制度。總之，本文試圖從立法的角度探討完善目標(biāo)公司董事責(zé)任的制度的必要性以及可行性，同時指出，完整的目標(biāo)公司董事責(zé)任制度除了強化監(jiān)督與懲罰的可操作性，還要注意董事合法權(quán)益的保障，也就是要完善董事激勵機制和保險制度，確保董事能充分發(fā)揮自己的管理才干，而不是因為害怕承擔(dān)責(zé)任而充當(dāng)駝鳥的角