公司收購中目標(biāo)公司董事的誠信義務(wù)研究.pdf

1、論文編號：公司收購中目標(biāo)公司董事的誠信義務(wù)研究楊超群中國政法大學(xué)研究生院二0一四年三月摘要公司收購中目標(biāo)公司董事的誠信義務(wù)研究摘要收購已經(jīng)成為公司發(fā)展的外部成長方式，其中，通過股份收購實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移是各國公司經(jīng)常采用的一種方式。由于通過私下談判收購和公開市場收購實現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移需要滿足一些條件或存在一些問題，如公司一般股東數(shù)量較多而易造成股份分散、公開收購交易時間長、成本較高且很難成功。因此，要約收購就成為收購方采取的主要收購方式。所以本

2、文所探討的公司收購主要是從要約收購的語境上討論的。在收購過程中，目標(biāo)公司董事與收購方、目標(biāo)公司本身、目標(biāo)公司股東之間會形成不同程度的利害關(guān)系，目標(biāo)公司董事對收購的態(tài)度會對收購的成敗、目標(biāo)公司本身及其股東的利益產(chǎn)生重大的影響。鑒于其重要地位，英美國家通過引入公司法上的誠信義務(wù)來規(guī)范董事在收購過程中的行為，而在收購過程中，董事作為現(xiàn)代公司理念下的實際管理者，應(yīng)當(dāng)發(fā)揮其自主性履行其管理者的職責(zé)。如何在公司收購過程中保證董事一方面能履行自己作為

3、管理層的義務(wù)，防止股東免受收購方機會主義的傷害，同時又保證目標(biāo)公司董事不利用自己的重要地位，防止其為了個人私利而損害股東和公司的利益，這是一個值得研究的課題。英美法系以誠信義務(wù)來規(guī)制目標(biāo)公司董事的行為，本文主要以英美法系的規(guī)定為視角，以目標(biāo)公司董事在收購過程中的定位探討為開始，對目標(biāo)公司董事在公司收購過程中具體應(yīng)盡的誠信義務(wù)做出的深刻分析，包括誠信義務(wù)的含義及內(nèi)容、注意義務(wù)和忠實義務(wù)在收購中的具體體現(xiàn)及其判斷標(biāo)準(zhǔn)、我國關(guān)于目標(biāo)公司董事在