反收購(gòu)目標(biāo)公司董事信義義務(wù)研究.pdf

1、對(duì)董事信義義務(wù)進(jìn)行深入探討和研究，不僅是完善現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的需要，更是良好社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序形成的必然要求。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展促使公司之間的貿(mào)易形式更加具備多樣化的特點(diǎn)，收購(gòu)與反收購(gòu)現(xiàn)象定會(huì)越發(fā)普遍，因此，目標(biāo)公司董事在反收購(gòu)中扮演的重要角色也越來(lái)越受到司法實(shí)務(wù)界的重視?；诶碚摪l(fā)展和司法實(shí)踐的需要，本文將反收購(gòu)中目標(biāo)公司董事的信義義務(wù)作為研究對(duì)象。在文中筆者將結(jié)合國(guó)內(nèi)外優(yōu)秀的理論研究成果和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，深入剖析反收購(gòu)目標(biāo)公司董事信義義務(wù)

2、的有關(guān)內(nèi)容，并對(duì)相關(guān)制度的構(gòu)建進(jìn)行探討。希望本文的研究能夠?qū)ξ覈?guó)董事信義義務(wù)制度的完善和發(fā)展提供些許有益的參考。除了引言和結(jié)語(yǔ)之外，本文主要分為四個(gè)部分：
　　第一部分將從兩個(gè)角度對(duì)反收購(gòu)目標(biāo)公司董事信義義務(wù)的內(nèi)涵進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹。首先，對(duì)董事信義義務(wù)的一般內(nèi)涵進(jìn)行梳理，其中重點(diǎn)介紹了商業(yè)判斷規(guī)則的定義以及忠實(shí)義務(wù)的具體要求；其次，在一般內(nèi)涵的基礎(chǔ)上詳細(xì)分析了在實(shí)踐中董事信義義務(wù)的具體表現(xiàn)形式，主要包括謹(jǐn)慎決策、防御適當(dāng)和依法全面披露

3、信息這三個(gè)方面的義務(wù)內(nèi)容。
　　第二部分將會(huì)結(jié)合具體的利益沖突對(duì)反收購(gòu)中目標(biāo)公司董事的角色進(jìn)行定位。對(duì)反收購(gòu)中目標(biāo)公司董事的角色進(jìn)行定位首先離不開(kāi)對(duì)董事和公司之間關(guān)系的探討，因此，在此部分，首先對(duì)董事和公司之間關(guān)系的五種不同定性進(jìn)行簡(jiǎn)要的介紹。然后從法理的角度對(duì)目標(biāo)公司董事反收購(gòu)的合法性進(jìn)行探討。在收購(gòu)與反收購(gòu)中，難免會(huì)存在不同主體之間的利益博弈，因此，需要在具體的反收購(gòu)利益博弈中對(duì)目標(biāo)公司董事扮演的角色進(jìn)行分析，包括董事角色的背

4、離、角色的沖突和角色的回歸。最后，要充分發(fā)揮董事信義義務(wù)對(duì)目標(biāo)公司董事角色背離行為的規(guī)制作用，包括約束董事行為以降低代理成本、提供目標(biāo)導(dǎo)向以保護(hù)股東的合法權(quán)益和確定行為標(biāo)準(zhǔn)以實(shí)現(xiàn)各方利益平衡。
　　第三部分是對(duì)我國(guó)董事信義義務(wù)現(xiàn)行規(guī)定的評(píng)價(jià)。首先結(jié)合美國(guó)的幾則經(jīng)典判例對(duì)我國(guó)現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行系統(tǒng)的闡述，主要包括《公司法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司章程指引》、《破產(chǎn)法》以及《證券法》中的相關(guān)內(nèi)容。然后對(duì)我國(guó)現(xiàn)行規(guī)定存在的