論敵意收購中目標公司董事的信義義務——以美國法為考察中心.pdf

1、20世紀90年代初期我國創(chuàng)建證券市場以來,資本市場逐步對外開放,公司收購越來越多,但是敵意收購數(shù)量卻并不多。2004年4月至2005年底,中國證監(jiān)會正式啟動股權(quán)分置改革試點工作。股權(quán)分置改革為資源流動提供了市場基礎,同時也使得股權(quán)的分散化成為趨勢?？梢灶A見,以爭奪公司控制權(quán)為目的的市場化收購在我國將會更加激烈,收購與反收購的博弈將會長期存在。反收購領域存在的諸多法律問題均與目標公司董事的信義義務具有密切關(guān)系,目標公司董事的行為是收購——

2、反收購力量博弈的核心。在證券市場更為成熟的美國,尤其是在公司法非常完善的特拉華州,對敵意收購中目標公司董事信義義務的法律規(guī)制的實踐早已開始并日臻成熟。我國作為后發(fā)國家,在法律移植背景下,研究美國的相關(guān)制度對我國未來證券法律的完善具有重要意義。
　　 美國聯(lián)邦法層面上并無統(tǒng)一公司法典,而是各個州分別立法。為便于研究,本文以公認的公司法最為發(fā)達的特拉華州為研究范本。文中綜合運用了比較研究的方法、文本分析的方法和實證研究的方法重點研究

3、了美國特拉華州的公司法及實踐,最后得出結(jié)論認為引入商業(yè)判斷規(guī)則并對敵意收購中目標公司董事注意義務進行詳盡規(guī)定是我國公司法未來發(fā)展的必然,只有理論上的提前準備才能在未來實踐中相關(guān)問題出現(xiàn)時不致無所適從。本文的創(chuàng)新之處在于:第一,論點上的創(chuàng)新。過往的理論或者文獻在論述該問題時均立足于英美制度模式的比較以及我國模式的選擇上,本文主張從細節(jié)上吸收美國制度的長處。理由是我國公司及證券法律制度經(jīng)過十幾年的發(fā)展已經(jīng)形成自己的傳統(tǒng),再討論公司內(nèi)部控制的