董事信義義務(wù)法律制度研究.pdf

1、現(xiàn)代公司董事會中心主義的確立使得董事會掌握著公司控制權(quán)，董事會對公司的控制則是通過作為其成員的董事加以完成的，因此董事?lián)碛械慕?jīng)營決策權(quán)在不斷擴展，董事不僅對內(nèi)管理公司的經(jīng)營決策事務(wù)，而且對外代表公司進行商事行為，對公司的經(jīng)營成敗起著至關(guān)重要的作用。但是伴隨著董事權(quán)力的擴張，其機會主義行為也在不斷擴展，公司、股東以及債權(quán)人的利益都因此而受到嚴重損害。特別是2013年《公司法》采用了資本認繳制度，進一步放松了公司設(shè)立階段的資本規(guī)制，公司債權(quán)

2、人的利益保護面臨著更加嚴峻的挑戰(zhàn)。所以，為了防止公司董事濫用控制權(quán)，美國、日本等國家對董事的信義義務(wù)進行了非常詳實的規(guī)制，有效的阻嚇著董事機會主義行為的發(fā)生。盡管我國《公司法》早在2005年修訂之時就已經(jīng)明確了董事忠實義務(wù)與注意義務(wù)制度，但是相對于美國等域外董事信義義務(wù)制度還很不成熟，亟需推進。在此背景下，本文以董事信義義務(wù)法律制度的完善為主題展開研究，以期為我國《公司法》相關(guān)制度的完善盡綿薄之力。
　　第一章是介紹董事信義義務(wù)的

3、基礎(chǔ)理論問題。這一部分主要涉及以下問題：董事的法律地位、信義義務(wù)的功能、董事信義義務(wù)的內(nèi)涵、特點及其理論支撐。通過以上基本理論問題的闡述，明晰董事信義義務(wù)制度架構(gòu)的邏輯根源，為董事信義義務(wù)具體法律制度的研究奠定理論基礎(chǔ)。
　　第二章是對董事信義義務(wù)的類型化進行分析。其內(nèi)容包括對董事忠實義務(wù)與注意義務(wù)的分析，明晰董事忠實義務(wù)與注意義務(wù)的內(nèi)涵、內(nèi)容構(gòu)成及其判斷標準。
　　第三章是對董事信義義務(wù)的法律規(guī)定及其缺失進行分析。首先，結(jié)

4、合《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市公司收購管理辦法》對我國董事信義義務(wù)制度的具體法律規(guī)定進行解析；其次，剖析了我國董事信義義務(wù)法律規(guī)定的缺失，包括董事忠實義務(wù)與注意義務(wù)的失衡、忠實義務(wù)與注意義務(wù)具體內(nèi)容構(gòu)成及其判斷標準的缺失。
　　第四章是對董事信義義務(wù)域外法律制度的比較分析。具體剖析了美國、日本等國家的董事信義義務(wù)立法，并對其立法經(jīng)驗進行總結(jié)，從而為完善我國董事信義義務(wù)法律制度奠定基礎(chǔ)。
　　第五章是提出完善我國