中央企業(yè)董事會法律制度研究.pdf

1、在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會處于十分重要的地位。一方面，董事是出資人利益的忠實代表，是保護出資人合法利益、體現(xiàn)其意志的制度依托；另一方面，董事會負責企業(yè)重大決策，對企業(yè)進行戰(zhàn)略性監(jiān)控，并負責選聘、激勵、評價和考核經(jīng)理人員，是推動企業(yè)深化改革、提高效益的重要力量。本文以國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會開展的中央企業(yè)董事會試點工作為切入點，以中央企業(yè)董事會法律制度為研究對象，通過對中央企業(yè)公司治理和董事會制度建設(shè)的歷史、現(xiàn)狀以及國際治理國有企業(yè)

2、經(jīng)驗等方面的把握，以國際法為視角探索我國中央企業(yè)董事會法律制度建設(shè)的發(fā)展路徑及應(yīng)注意的問題，歸納并探討與此項工作相關(guān)的公司法學理論問題。
　　 全文除導(dǎo)論外共6章，各章的內(nèi)容和研究任務(wù)如下：
　　 第2章主要是回顧了我國中央企業(yè)公司治理的歷史演進。本章首先對中央企業(yè)的概念作了界定，回顧了中央企業(yè)及其管理制度的發(fā)展歷史；其次，根據(jù)中央企業(yè)管理的現(xiàn)狀，指出其存在的一些弊端；最后，分析了經(jīng)濟全球化背景下，中央企業(yè)公司治理面臨的

3、問題與挑戰(zhàn)。本章寫作的主要目的在于為后文研究中央企業(yè)董事會法律制度奠定基礎(chǔ)。
　　 第3章主要是探討我國中央企業(yè)董事會制度的路徑選擇問題。董事會制度是現(xiàn)代公司治理的核心制度，我國實行中央企業(yè)董事會試點正是為了實現(xiàn)在中央企業(yè)中建立以董事會為核心的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。本章首先介紹了美國、德國和日本等國家國有企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)模式，以及發(fā)達國家、發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)型經(jīng)濟國家在國有企業(yè)董事會制度和公司治理的實踐。隨后對我國董事會制度路徑選擇中的焦

4、點問題進行了分析。最后一節(jié)主要結(jié)合我國的中央企業(yè)董事會試點工作介紹了我國完善中央企業(yè)董事會制度方面的實踐。
　　 第4章是對中央企業(yè)董事會成員選任（產(chǎn)生）制度的研究。董事會是一個人合機構(gòu)，董事會成員的選任對董事會建設(shè)至關(guān)重要。董事會成員的選任包括董事的類別、規(guī)模、來源等一系列內(nèi)容。本章對內(nèi)部董事、外部董事和職工董事的選任（產(chǎn)生）制度進行了分類論述。最后一節(jié)主要探討了董事長的選任問題。
　　 第5章是對中央企業(yè)董事會組織結(jié)

5、構(gòu)及其運作的探討。本章首先討論了董事會的組織結(jié)構(gòu)，即通過設(shè)立不同種類的專業(yè)委員會具體協(xié)助董事會履行職能；其次，本章還探討了董事會的考核評價制度。評價董事會是保證董事會切實履行職能的有效手段。第三節(jié)主要探討了保障中央企業(yè)董事會有效運作的其他制度，包括對管理層的聘任權(quán)、暢通的信息獲得渠道等。
　　 第6章主要討論中央企業(yè)董事會制度與其他公司管理制度之間的關(guān)系及協(xié)調(diào)。由于歷史和現(xiàn)實的原因，中央企業(yè)董事會制度不可避免地會和其他有關(guān)管理制

6、度發(fā)生聯(lián)系，有時甚至是摩擦。確立董事會中心主義的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，合理協(xié)調(diào)董事會與其他有關(guān)機構(gòu)之間的關(guān)系是本章主要探討的問題。本章首先明確了董事會中心主義在公司治理中的重要性，其次討論了董事會與外派監(jiān)事會、“老三會”，以及在集團公司中母子公司董事會之間的關(guān)系，并對他們之間關(guān)系的協(xié)調(diào)進行了論證。
　　 第7章是結(jié)論和展望章節(jié)。
　　 本文注重將我國國情與現(xiàn)代公司法學理論相結(jié)合。筆者期望，通過本文的研究，中央企業(yè)規(guī)范董事會建