畢業(yè)論文-基于新會計準則下合并商譽問題研究

1、<p><b>　　畢業(yè)論文</b></p><p>　　基于新會計準則下合并商譽問題研究</p><p>　　關(guān)鍵詞：商譽 合并商譽的計量 負商譽 新會計準則</p><p>　　摘 要：商譽問題，一直是會計理論界關(guān)注的焦點。在會計要素的確認與計量中，爭論最大、討論時間最持久、至今仍有分歧的，莫過于商譽問題了。本文首先介紹了

2、各種商譽概念，包括好感價值觀、超額收益觀、總計價賬戶觀、協(xié)同效應(yīng)觀以及核心商譽觀，在此基礎(chǔ)上，試圖明確商譽的內(nèi)涵。由于我國新會計準則對于合并商譽的相關(guān)規(guī)范進行了重大調(diào)整，因此本文將重點放在了新會計準則中合并商譽會計處理所涉及的具體問題的探討上。首先討論不同合并理論對于合并商譽的影響，即商譽在不同的合并理論下—母公司理論、主體理論、所有權(quán)理論，計算結(jié)果有所不同，而我國新準則中體現(xiàn)的不是單一合并理論，而是對于幾種合并理論的綜合運用，使得合并

3、商譽的計算結(jié)果更加具有科學(xué)性。然后介紹合并商譽的初始及后續(xù)計量，其中運用了公允價值的相關(guān)知識，并對商譽計量方法作了簡單述評。</p><p>　　選題動機：之所以要選擇商譽問題作為本次課程結(jié)業(yè)論文的選題，主要是我在學(xué)習(xí)中對與商譽這個概念一直理解十分模糊，并不清楚他的來源和本質(zhì)，正是出于這一學(xué)習(xí)上的障礙我才覺得選擇商譽，希望通過論文寫作過程中查閱相關(guān)資料加深對商譽問題的理解。同時研究商譽問題不可避免的會涉及相關(guān)合并

4、理論也可以對課程中學(xué)習(xí)的企業(yè)合并專題進行復(fù)習(xí)。</p><p>　　第一章 商譽基本理論研究</p><p>　　在商譽概念研究發(fā)展過程中，形成了這樣幾種主流觀點:好感價值觀、超額收益觀、總計價賬戶觀、協(xié)同效應(yīng)觀以及核心商譽觀等，下面就這幾種觀點作介紹并對這些觀點作綜合評述。</p><p><b>　　1.好感價值觀</b></p&g

5、t;<p>　　好感價值觀認為商譽產(chǎn)生于融洽的商業(yè)關(guān)系、企業(yè)同雇員的良好關(guān)系以及顧客對企業(yè)的好感。這些好感來源于企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展過程中不斷積累的諸多因素，例如:優(yōu)越的地理位置、獨特的生產(chǎn)技術(shù)、良好的客戶關(guān)系、先進的管理經(jīng)驗等。商譽的好感價值觀立足于商譽的構(gòu)成要素，揭示了商譽的來源。但是此觀點也有一定的局限性。首先，商譽的存在必定有一定的理由，然而好感價值觀卻不能窮盡及精確這些理由;其次，這些好感難以準確地用貨幣加以計量，

6、更不能一一分開確定其各自的價值，因為它們通常是作為一個整體共同作用的;最后，有些因素可以歸結(jié)于其他無形資產(chǎn)，如土地使用權(quán)、商標權(quán)、專利權(quán)等，因此混淆了商譽與其他無形資產(chǎn)的界限。</p><p><b>　　2.超額收益觀</b></p><p>　　超額收益觀認為商譽是超額獲利能力的現(xiàn)值，即代表企業(yè)超過正常投資報酬率的預(yù)期未來凈收益的貼現(xiàn)值。由此可見，這一觀點是個計價

7、概念。這一觀點認為商譽是給企業(yè)帶來未來超額收益的能力，但其可靠性值得商榷。原因是，對單個投資者來說，作為一個整體的企業(yè)價值是由投資者本人主觀確定的，它取決于投資者對未來現(xiàn)金流量的期望、未來的機會報酬率及投資者個人對效用和風險的判斷等，管理當局和會計人員均不能正確地確定商譽的價值。</p><p><b>　　3.總計價賬戶觀</b></p><p>　　總計價賬戶觀認

8、為，商譽是企業(yè)整體價值與單項可辨認資產(chǎn)(單項有形資產(chǎn)及可辨認無形資產(chǎn))的未來現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值的差額。該觀點認為，企業(yè)的超額收益體現(xiàn)的是一種持續(xù)經(jīng)營價值。盡管商譽能為企業(yè)帶來超額收益，但其他資產(chǎn)也為企業(yè)提供了未來現(xiàn)金流量，企業(yè)的超額利潤的取得離不開各項資產(chǎn)，因此，將“超額收益”全部作為商譽是不恰當?shù)?。然而企業(yè)也的確存在一些難以入賬的因素，為尋求一種平衡，將“商譽”引入，把它作為一個總計價賬戶而不是一項資產(chǎn)，這樣目的就達到了。但就這種觀點而

9、言，它沒有解釋商譽的經(jīng)濟屬性，而只是將其作為一種調(diào)節(jié)賬戶平衡的數(shù)值，因此將“總計價賬戶觀”作為概念過于牽強。</p><p><b>　　4.協(xié)同效應(yīng)觀</b></p><p>　　協(xié)同效應(yīng)觀從系統(tǒng)論的角度出發(fā)，認為商譽是構(gòu)成會計系統(tǒng)各個要素有機結(jié)合所形成的協(xié)同效應(yīng)。該觀點認為，從系統(tǒng)論的角度來看，會計主體可以被視為一個經(jīng)濟信息系統(tǒng)，是由各個不同的要素組成的，以提供會

10、計信息為目的的開放系統(tǒng)。在這個系統(tǒng)中，討論單個要素的確認、計量問題的意義是有限的，應(yīng)將重點放在與環(huán)境進行交換的會計主體作為一個整體的報告方式上。協(xié)同效應(yīng)觀將企業(yè)看作是由諸如產(chǎn)品生產(chǎn)線等實物性資產(chǎn)和適合的人在適合的崗位以及人和技術(shù)高度結(jié)合的生產(chǎn)性組織等要素所構(gòu)成的高度一體化的實體。“正如一部汽車的整體性能取決于各個構(gòu)成要件的相互協(xié)作關(guān)系一樣，一家企業(yè)(即一個會計主體)能否獲取超額收益的關(guān)鍵在于各個要素能否有機的結(jié)合在一起。因此，商譽是會計

11、系統(tǒng)內(nèi)各個要素有機結(jié)合所形成的協(xié)同效應(yīng)”</p><p><b>　　5.核心商譽觀</b></p><p>　　美國財務(wù)會計準則委員會((FASB)在SFAS 141《企業(yè)合并》中把外購商譽具體分解成六個部分:</p><p>　　第一，并購日被并方凈資產(chǎn)的公允價值超過其賬面價值的部分;</p><p>　　第二，被并

12、企業(yè)未確認的其他凈資產(chǎn)的公允價值;</p><p>　　第三，被并方超額集合價值，它通常代表業(yè)已存在的商譽，即被并企業(yè)自創(chuàng)商譽或以前外購獲得的商譽;</p><p>　　第四，并購方和被并方通過整合產(chǎn)生的超額集合價值;</p><p>　　第五，并購方因為計價錯誤而多付的價格;</p><p>　　第六，并購方因高估或低估而多支付或少支付的金

13、額。</p><p>　　在這六項要素中，只有第三項(被稱為持續(xù)經(jīng)營商譽)和第四項(被稱為合并商譽)才符合人們對商譽的理解。FASB認為這兩者可稱為“核心商譽”可作為資產(chǎn)確認。</p><p>　　以上六種對于商譽的觀點大致可以分為計量觀和定性觀兩種，具體考察以上觀點，超額收益觀視商譽為未來超額收益的現(xiàn)值，但是這種超額收益不可能是無源之水，沒有揭露商譽內(nèi)在經(jīng)濟屬性?？傆媰r賬戶觀將商譽視為一

14、個平衡工具，里面摻雜了不屬于商譽成分的其他要素。核心商譽觀雖然既對商譽的形成原因進行闡明，又對實務(wù)中如何計量進行淦釋，但仍然只局限于數(shù)值計算，稱不上是概念。而好感價值觀雖從商譽來源考究，但由于各要素的不可直接確認性使得這一觀點無多少參考價值。協(xié)同效應(yīng)觀首先承認了商譽能帶來超額收益，而且說明這種超額收益是會計系統(tǒng)各要素間協(xié)同作用的結(jié)果，但無法計量的弊病也使其缺乏借鑒性。同時，在給商譽下定義的過程中，應(yīng)區(qū)分自創(chuàng)商譽與合并商譽，因為雖然兩者有

15、相同之處但卻不是對等，其所包含的經(jīng)濟內(nèi)容是不同的。如果把自創(chuàng)商譽與合并商譽混為一談，必定造成商譽的概念不清，界限不明。因此筆者認為給商譽下定義首先要分清是自創(chuàng)商譽還是合并商譽，還要區(qū)分是從計量的角度還是定性的角度。由于合并商譽包含的內(nèi)容已不單純是被并企業(yè)的自創(chuàng)商譽，其他干擾成分也比較多，難以定性診釋。筆者認為，自創(chuàng)商譽就定性來說可以定義為:商譽是持續(xù)經(jīng)營企業(yè)擁有的</p><p>　　第二章 新會計準則下我國合并

16、商譽計量問題研究.</p><p>　　合并理論對于合并商譽的影響</p><p>　　合并理論是編制合并財務(wù)報表的理論依據(jù)，是說明少數(shù)股東權(quán)益的會計處理。因為在非100%控股合并的情況下，子公司的普通股股份中有一部分為母公司之外的股東所持有，這部分普通股股份稱為少數(shù)股東權(quán)益。在編制合并報表時，需要確認少數(shù)股權(quán)在子公司凈損益和凈資產(chǎn)的要求權(quán)。針對如何界定少數(shù)股權(quán)的性質(zhì)及其會計處理形成了不同

17、的會計理論，下面就具體介紹一下合并理論。</p><p><b>　　1母公司理論</b></p><p>　　母公司理論就是從母公司的角度考慮，強調(diào)母公司的法定控制和母公司股東的權(quán)益，認為在企業(yè)集團內(nèi)的股東只包括母公司的股東，將子公司少數(shù)股東排除在外。合并資產(chǎn)負債表中的股東權(quán)益和合并損益表中的凈利潤僅指母公司擁有和所得部分，把合并財務(wù)報表看作是母公司報表的延伸和擴展

18、。母公司理論處理商譽的主要特點是:</p><p>　　合并商譽。企業(yè)合并采用購買法完成的合并，其合并成本超過公允價值部分作為商譽，所列示的金額僅代表多數(shù)股東持有的子公司商譽，即歸屬于多數(shù)股權(quán)。</p><p><b>　　2主體理論</b></p><p>　　主體理論認為，母、子公司之間的關(guān)系應(yīng)是控制與被控制的關(guān)系。根據(jù)控制的經(jīng)濟實質(zhì)，就意

19、味著母公司對子公司的全部資產(chǎn)、經(jīng)營等具有控制權(quán)，構(gòu)成統(tǒng)一的合并主體。也就是說，合并報表應(yīng)反映企業(yè)集團的所有股東權(quán)益，而不應(yīng)該過分強調(diào)母公司的權(quán)益，對于所有股東應(yīng)放在同等重要的地位，同等對待，這一理論處理商譽的主要特點是:商譽的計算系由子公司全部價值計算得出，表示子公司的全部商譽，即多數(shù)股東與少數(shù)股東共同擁有該商譽。因此，在合并資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)及負債的金額通常比母公司理論中的金額為高。該理論合并商譽的計算公式如下:</p>

20、<p>　　子公司的整體價值=母公司支付的購買價一母公司持股比例</p><p>　　合并商譽=子公司整體價值一子公司可辨認凈資產(chǎn)的公允市價</p><p><b>　　3.所有權(quán)理論</b></p><p>　　所有權(quán)理論認為，母、子公司之間的關(guān)系是擁有與被擁有的關(guān)系。這種理論既不強調(diào)企業(yè)集團中存在的法定控制關(guān)系，也不強調(diào)企業(yè)集團

21、r`各成員企業(yè)所構(gòu)成的經(jīng)濟主體，而是強調(diào)編制合并報表的企業(yè)通過擁有的所準‘權(quán)的足夠份額能對另一企業(yè)的經(jīng)濟和財務(wù)決策實行控制或產(chǎn)生“重大影響”。合并商譽也按母公司的股權(quán)比例計算確定。(3)合并凈收益只反映母公司股東應(yīng)享有的部分，不反映“少數(shù)股東損益”，對未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益按母公司的股權(quán)比例剔除。</p><p>　　我國新會計準則合并理論的選擇</p><p>　　首先必須明確我國的財務(wù)報表

22、合并運用的并非單純一種合并理論，而是幾種合并理論的綜合運用。</p><p>　　我國合并財務(wù)報表的范圍應(yīng)當以“控制”為基礎(chǔ)，即能夠決定被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并據(jù)以從其活動中獲取利益。若母公司直接或間接擁有被投資單位半數(shù)以上表決權(quán)，則母公司可控制被投資單位，應(yīng)納入合并范圍。除此之外，有證據(jù)表明母公司能實質(zhì)上控制被投資單位的也應(yīng)納入合并范圍。就合并范圍來看，類似于主體理論。而且，合并報表準則規(guī)定，母公司與子公

23、司、子公司之間發(fā)生的內(nèi)部交易應(yīng)全部抵消，同時在合并在產(chǎn)負債表的所有者權(quán)益項目下列示“少數(shù)股東權(quán)益”，在合并利潤表的凈利潤項目下列示“少數(shù)股東損益”，這些也同主體理論相類似。但是合并商譽是由母公司對子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享受的份額的差額計算確定的。這一計算方法類似于母公司觀及所有權(quán)觀。由此可見，我國沒有選擇單一的合并理論，而是將幾種合并理論結(jié)合運用，更像是修正之后的主體理論，這種修正主要是體現(xiàn)在合并商譽的計算上

24、。在主體理論下，子公司的整體價值是通過母公司所付出的購買價格除以其擁有的股權(quán)比例推定的，即假設(shè)子公司的少數(shù)股東也愿意與母公司股東一樣支付同樣的價格獲得股權(quán)，但實際上并非如此。主</p><p>　　體理論對于合并商譽計算的這種假定性質(zhì)，是主體理論的最大缺陷。而我國的合并報表會計準則恰好彌補了這一缺陷，較為合理。以下是幾種合并理論的比較</p><p><b>　　合并商譽的初始計

25、量</b></p><p>　　非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額的差額，應(yīng)當確認為商譽。</p><p>　　對于公允價值估計值的優(yōu)先排序，F(xiàn)ASB劃分了三個層次。總體而言，對市場信息的依賴程度越高，可靠性也就越高，即最優(yōu)先的公允價值估計值是相同資產(chǎn)或負債在活躍市場上的報價;其次，若不存在相同資產(chǎn)或負債的活躍市場，則可采

26、用類似資產(chǎn)或負債的活躍市場報價，并進行恰當調(diào)整，但所作調(diào)整必須是可客觀確定的;再次，如果以上兩個層次都不能滿足，則應(yīng)采用估值技術(shù)(通常用到現(xiàn)值技術(shù))來估計公允價值。</p><p>　　以下是我對于合并商譽的初始計量的幾點思考：</p><p>　　首先，購買商譽是在企業(yè)并購活動中形成的，即通過購買價格減去可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額的差額確定。但是購買價格并不是企業(yè)價值的真正體現(xiàn)，因為購買

27、價格除了原企業(yè)內(nèi)在商譽影響外，還要受并購雙方討價還價的影響。</p><p>　　其次，合并商譽的出現(xiàn)，并不是對企業(yè)內(nèi)在商譽的反映，而是實務(wù)中進行會計處理的一種“被迫”選擇，它反映的不是真正所“購買的商譽”。在并購一個企業(yè)時，購買價格與得到的資產(chǎn)、承擔的負債之間存有差額，按照復(fù)式計賬原理就必須借記一個賬戶。這個賬戶應(yīng)是什么?記錄為商譽便是其中一種選擇。將商譽理解為“總計價賬戶”也許正是這個原因。</p>

28、;<p>　　再次，合并商譽實際上是并購中的會計溢價。并購企業(yè)之所以愿意支付比被購買企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值更多的價格，并不是僅僅因為被購買企業(yè)有自創(chuàng)商譽的存在，還因為企業(yè)的并購動機和對并購效應(yīng)的預(yù)期。最后，合并商譽是根據(jù)購買日的相關(guān)價格計算確定的，而在交易日之后，無論是購買價格，還是可辨認凈資產(chǎn)的公允價值都會發(fā)生變化。如果說購買日的并購價差是合并商譽的話，最多也只能反映在交易日這一時點的商譽。</p>&l

29、t;p>　　由于篇幅有限以及對與商譽的后續(xù)計量即減值測試在我國屬于全新課題這里我就不膚淺的探討了，以上就是我通過查閱有關(guān)資料針對我國新會計準則下商譽問題的認知，不足之處請老師指正。</p><p><b>　　參考文獻</b></p><p>　　1.財政部:《企業(yè)會計準則(2006)))，經(jīng)濟科學(xué)出版社，2006</p><p>　　2

30、.鄧小洋:《商譽會計論》，立信會計出版社，2001</p><p>　　3.閻紅玉:《商譽會計》，中國經(jīng)濟出版社，1999</p><p>　　4.汪祥耀等:《國際會計準則與財務(wù)報告準則—研究與比較》，立信會計出版</p><p>　　5. 林建秀:《自創(chuàng)商譽、外購商譽和負商譽辮析》，《廈門大學(xué)學(xué)報(哲學(xué)社會科學(xué)版)》，2005.5</p><p