外資并購中國非上市公司的法律風險控制.pdf

1、如果說一位商人的精明之處，在于使得成本最小化而利潤最大化；那么一位律師的精明之處便在于使客戶風險最小化，利益最大化。從這個角度而言，對于一位律師，他業(yè)務的核心就是從法律角度對客戶的風險進行控制。本文結合目前外資并購中國非上市公司的現(xiàn)狀，以外國投資者為視角，來分析外資并購中國非上市公司的各種法律風險的控制。 本文共分四章，總計三萬字左右，由導言、正文和結語組成。 導言部分闡述本文的寫作意圖和研究目的。 正文部分是本

2、文靈魂之所在。它以中國并購市場的具體現(xiàn)狀為背景，分別以中國監(jiān)管當局、目標公司和外國投資者三方為主角，以他們對并購交易的影響為視角，分析外資并購中國非上市公司法律風險產生的原因、來源及其控制方法。 第一章從宏觀上介紹近年外資并購中國非上市公司的背景，主要包括對外資并購非上市公司相關概念的界定，外資并購非上市公司的現(xiàn)狀及特點，由此揭示外資在中國并購的機遇與風險并存問題。 第二章從國家監(jiān)管層面入手，介紹目前中國外資并購非上市公

3、司的法律框架、復雜繁瑣的監(jiān)管制度以及國家經濟安全顧慮等因素給外資并購中國非上市公司帶來的法律風險，如產業(yè)準入風險、國家經濟安全顧慮風險、反壟斷風險，以及國有企業(yè)的特殊監(jiān)管風險等；最后，在上述分析基礎上，本章對控制國家監(jiān)管層面風險的思路進行了總結歸納。這些思路主要包括：戰(zhàn)術上，外國投資者要學會順勢而為，把握時機；戰(zhàn)略上，外國投資者要全面理解中國的法律體系，并且與中國政府保持良好的互動關系。 第三章從目標公司層面，指出消息不對稱和公

4、司運作管理不合規(guī)是目標公司層面風險產生的主要原因。同時，在法律實踐中，一份法律盡職調查報告的功能在于揭示目標公司層面的法律風險。所以，本文以一份常見的法律盡職調查報告披露的主要內容為切入點，分別介紹了目標公司歷史沿革、現(xiàn)狀以及經營范圍的法律風險，公司股份轉讓中的優(yōu)先購買權風險、限售風險以及其他一些如產權不清晰和勞工稅收問題等中國國情的法律風險。本章最后部分認為，通過策略性地選擇目標公司，積極進行盡職調查，并利用合同條款進行風險預防是控制