一塊土地的委托貸款局

1、<p>　　一塊土地的委托貸款局</p><p>　　一塊價值20億元的土地，兩次委托貸款，讓跨省的兩家上市公司陷入委托貸款的漩渦中，兩次離奇委托貸款的背后到底隱藏著怎么樣的故事？ </p><p>　　金智科技（002090.SZ）四年前一筆4300萬元的委托貸款再生漣漪，其委托貸款程序遭人詬病，關于一塊價值20億元土地的權屬爭端仍未平息。 </p><p&

2、gt;　　四年后，同一塊土地，但價值已經(jīng)不可同日而語，而另一家上市公司皖新傳媒（601801.SH）再次以其為抵押物發(fā)放了另外一筆委托貸款。 </p><p><b>　　金智科技信批違規(guī) </b></p><p>　　2000年左右，南京金廈實業(yè)有限公司（下稱“金廈實業(yè)”）在江寧區(qū)佛城西路與康厚街交匯處，拿下一塊面積約276畝的土地，即南京市江寧區(qū)康厚街10號地（下

3、稱“康厚街10號地”），用于建設“香榭島”高檔住宅區(qū)。根據(jù)香榭島項目的規(guī)劃許可，該項目25棟別墅的準許建設起始日期在2007年9-11月前后，規(guī)劃核準容積率不大于0.3，即香榭島項目規(guī)劃總建筑面積約55000平方米。 </p><p>　　2009年11月26日，受國家調(diào)控影響，香榭島項目急需1.4億元流動資金。由于相信上市公司的信用，經(jīng)北京利亞保險代理公司（下稱“北京利亞”）引薦，金廈實業(yè)向金智科技及其控股股東

4、南京金智創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“金智投資”）借款1.4億元，其中4300萬元來自金智科技、9700萬元來自金智投資，約定利息1000萬元，委托貸款期限為4個月，年利率為19.44%。 </p><p>　　屆時，“香榭島”項目正處于開發(fā)階段，其中已有16幢別墅四證齊全，金廈實業(yè)于2009年8月26日領取了商品房預售許可證，可銷售面積18172平方米。 </p><p>　　然而，事情似乎并

5、不像上市公司公告的那么簡單，金智科技隱瞞了其和金智投資與金廈實業(yè)之間的另一份協(xié)議。實際上，在《委托貸款公告》發(fā)布后的第二天，金智科技與金廈實業(yè)、北京利亞、吳劍元（金廈實業(yè)實際控制人）四方簽署了《之補充協(xié)議》（下稱“《補充協(xié)議》”）及《之保證協(xié)議》（下稱“《保證協(xié)議》”）。 </p><p>　　《補充協(xié)議》規(guī)定，北京利亞、吳劍元對《委托貸款合同》的履行承擔連帶保證責任；北京利亞提供3000萬元保證金；公司有權以金

6、廈實業(yè)逾期未歸還的貸款本金及利息作價對金廈實業(yè)增資入股。 </p><p>　　根據(jù)江蘇證監(jiān)局2013年4月12日給吳劍元的答復函，吳劍元曾向江蘇證監(jiān)局舉報金智科技信息披露不充分，隨后江蘇證監(jiān)局對金智科技采取相應監(jiān)管措施，后者才于2013年5月3日發(fā)布《關于2009-2010年度委托貸款事項的補充公告》（下稱“《補充公告》”）。 </p><p>　　《補充公告》顯示：2010年3月18日

7、，委托貸款即將到期時，保證人北京利亞向金智科技發(fā)來《通知》，表示自愿根據(jù)2009年11月20日的《保證協(xié)議》履行擔保義務；2010年3月18日，北京利亞向金智科技支付4578.64萬元貸款本息，金智科技對金廈實業(yè)的委托貸款債權全部實現(xiàn)；同時，上述三方于當日簽署《債權債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北京利亞受讓金智科技依《公司委托貸款合同》享有的全部債權。 </p><p>　　這也就是金智科技于2010年3月22日發(fā)布的《關于收

8、回委托貸款的公告》中所收到本金4300萬元及利息278.64 萬元的來源，只是金智科技當時并沒有在《關于收回委托貸款的公告》中披露上述詳細的還款信息。 </p><p>　　令人詫異的是，金廈實業(yè)原來的實際控制人吳劍元表示，自己根本不知道有2010年3月18日所簽署的《備忘錄》和《債權債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等重要文件的存在，更不可能在這兩份文件上簽字和蓋章。 </p><p>　　在簽署《委托貸款

9、合同》時，金智科技在民生銀行開立委托貸款結(jié)算賬戶，由民生銀行負責撥付和回收委托貸款資金事宜。然而，北京利亞并未通過民生銀行委貸系統(tǒng)歸還借款本息，而是直接將委托貸款本息支付至金智科技的銀行賬戶。 </p><p>　　2010年4月15日，為了完成委托貸款程序，金廈實業(yè)通過民生銀行將與委托貸款本息等額的款項4578.64萬元匯入金智科技賬戶。因金智科技前期已收到北京利亞代金廈實業(yè)所還委托貸款本息，因此金智科技又將上

10、述款項退回金廈實業(yè)在民生銀行的賬戶。 </p><p><b>　　皖新傳媒登場 </b></p><p>　　2013年2月4日，皖新傳媒發(fā)布公告稱，公司擬通過交通銀行合肥三孝口支行向金智投資提供15000萬元委托貸款，年利率為12%，以金智投資間接控股子公司南京康厚置業(yè)有限公司（下稱“康厚置業(yè)”）所屬康厚街10號地做抵押物。 </p><p&g

11、t;　　皖新傳媒公告稱，金智投資本次借款主要用于補充企業(yè)流動資金。江蘇南通市注冊會計師劉志耕表示：“這說明金智投資自身的資金很可能不足以維持日常經(jīng)營活動，如果自己能夠貸款，不需要麻煩其他上市公司出面。金智投資需要委托別的上市公司通過土地抵押來貸款，說明金智投資本身很可能已經(jīng)不具備直接從金融機構融資的條件，或金融機構很可能已經(jīng)不認可金智投資提供的融資條件?！?</p><p>　　金智科技的招股書顯示，金智投資由葛

12、寧、徐兵等13名自然人以貨幣資金出資設立，注冊資本6000萬元，法人代表是徐兵。2013年4月，徐兵接任金智科技董事長后，金智投資的法人代表變更為葛寧。根據(jù)金智科技的公告，金智投資在近三年持續(xù)將其持有的上市公司股份質(zhì)押給信托公司。劉志耕認為，這說明金智投資現(xiàn)金流嚴重短缺。 </p><p>　　除了看重康厚街10號地屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之外，皖新傳媒委托貸款給金智投資或許還因為雙方是合作伙伴。 </p>&

13、lt;p>　　2012年6月14日，皖新傳媒與江蘇金智教育信息技術有限公司（下稱“金智教育”）簽署合作協(xié)議，擬在合肥市設立合資公司，皖新傳媒出資825萬元，占合資公司注冊資本的55%。金智教育是金智投資的間接控股子公司，出資比例達43.48%。 </p><p>　　此外，2012年12月，皖新傳媒又與金智投資及社會其他投資者共同發(fā)起設立皖新金智科教創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“創(chuàng)投企業(yè)”），注冊資本

14、1億元，皖新傳媒出資8000萬元，占比80%；金智投資出資1900萬元，占比19%。 　　土地糾紛緣何而起 </p><p>　　根據(jù)金智科技《補充協(xié)議》，借款人（金廈實業(yè)）如逾期未歸還貸款本金及利息，委托人（金智科技、金智投資）將作價對借款人增資入股。 </p><p>　　知情人士告訴《證券市場周刊》記者，金廈實業(yè)2009年11月借款的目的是為了償還銀行貸款。但是到了2010年初，國

15、家的房地產(chǎn)貸款政策更加緊縮，導致金廈實業(yè)無法按時償還金智投資以及金智科技的借款。 </p><p>　　2010年3月，兩筆貸款本息合計1.5億元人民幣，金智投資通過1：1的增資入股方式，成為金廈實業(yè)控股股東。增資擴股完成后，金智投資擁有金廈實業(yè)72.14%的股權，成為控股股東，金廈實業(yè)的法人代表由此變更為徐兵。同時，徐兵也是金智科技現(xiàn)任董事長，以及金智投資的發(fā)起股東。 </p><p>

16、　　值得注意的是，金智科技與金智投資是金廈實業(yè)的共同借款人，之后金智科技將債權轉(zhuǎn)讓給北京利亞，而債轉(zhuǎn)股時北京利亞卻悄然隱退，金智投資代為持有其應得的股份。顯然，北京利亞的權益被金智投資獲得。 </p><p>　　增資入股完成后，2011年7月30日，被金智投資控股的金廈實業(yè)成立全資子公司南京康厚置業(yè)有限公司（下稱“康厚置業(yè)”），法人代表是丁小異，他同時也是金智科技董事并兼任金智投資的董事。 </p>

17、<p>　　2011年12月19日，一紙蓋有徐兵和丁小異私人印章的轉(zhuǎn)讓合同將金廈實業(yè)核心資產(chǎn)康厚街10號地的使用權變更到康厚置業(yè)名下。 </p><p>　　金廈實業(yè)現(xiàn)在的二股東、原來的實際控制人吳劍元稱，自己不僅沒有出席金廈實業(yè)關于成立康厚置業(yè)的董事會，而且康厚街10號地的轉(zhuǎn)讓也是徐兵等人利用掌握金廈公司、康厚公司公章、執(zhí)照等之便，在其他股東亳不知情的情況下變更的。 </p><

18、;p>　　作為金廈實業(yè)原來的實際控制人，吳劍元分別于2012年5月25日、2012年年底向南京中院申請撤銷康厚置業(yè)的登記成立，以及撤銷康厚街10號地的轉(zhuǎn)讓登記，法院均判吳劍元敗訴。 </p><p>　　2013年2月，吳劍元就上述請求接著向江蘇高院上訴。此外，在吳劍元上訴前后，皖新傳媒以這塊土地為抵押物，委托貸款1.5億元給金智投資，從此卷入了這場由康厚街10號地引起的無休止訴訟。 </p>