商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資基金顧問服務初探

1、<p>　　商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資基金顧問服務初探</p><p>　　【摘要】 本文分析了私募股權(quán)投資基金的業(yè)務模式，探討了國內(nèi)商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資基金財務顧問業(yè)務的優(yōu)勢，論述了國內(nèi)商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資基金財務顧問業(yè)務的業(yè)務模式，提出了國內(nèi)商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資基金財務顧問業(yè)務的風險。 </p><p>　　【關鍵詞】 商業(yè)銀行 私募股權(quán)投資基金 顧問服務 <

2、/p><p>　　私募股權(quán)投資基金（Private Equity Fund），亦稱PE基金，是采用私募的方式設立，并以未上市企業(yè)的股權(quán)為主要投資標底，采用股權(quán)或類股權(quán)的方式進行投資的資金。通俗講就是通過非公開的方式把特定投資人的錢募集來組成一個基金，由專業(yè)的管理人負責股權(quán)投資管理和退出，然后把獲得的收益分給基金的投資人，如果運作的好，管理人也可以享有一部分收益分成。 </p><p>　　一、

3、私募股權(quán)投資基金的業(yè)務模式 </p><p>　　PE基金有兩個主體，基金和基金管理人，通常非業(yè)內(nèi)人士容易將這兩者混淆，前者代表出資方，后者代表的是投資運作方，兩者之間的關系是委托代理關系，通過一定的激勵約束機制將前者的資金委托給后者管理。基金的組織形式不同主要體現(xiàn)在基金的主體形式和委托代理關系的差異。 </p><p>　　在我國，PE一般分為公司型基金、契約型基金和有限合伙型基金三種。

4、按目前業(yè)內(nèi)通用標準，三種形式基金的優(yōu)劣比較如表1所示。 </p><p>　　合伙型基金與契約型類似，也是按照“先分后稅”的原理，《合伙企業(yè)法》明確合伙企業(yè)在企業(yè)層面無需繳稅，只是在合伙人即投資人的層面需要繳稅，因此這兩類基金都不存在“雙重征稅”的問題。公司型基金是“先稅后分”，基金公司需繳納一層所得稅，之后如果基金公司的股東是法人機構(gòu)，則此項利潤所得不再需要繳稅，但如果投資者是自然人則還需要交納個人所得稅，因此

5、則有雙重征稅的問題。基于稅收制度的不同，合伙制是目前民營PE基金通常采用的組織形式。 </p><p>　　二、國內(nèi)商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資基金財務顧問業(yè)務的優(yōu)勢 </p><p>　　在目前國內(nèi)幾乎所有的金融機構(gòu)中，只有商業(yè)銀行仍然不允許直接做PE投資。保險資金、社?；?、券商以及信托公司都已經(jīng)開始了PE實踐。商業(yè)銀行因為受國內(nèi)《商業(yè)銀行法》的限制，無法直接投資PE基金。同時，也不適合由

6、總行或分行直接擔任基金的管理人，因此，國內(nèi)商業(yè)銀行暫時還只能通過境外機構(gòu)或擔任合作中介的角色間接地參與PE業(yè)務。為PE基金提供募集資金和項目推薦的財務顧問服務是一種比較松散但高效地參與PE基金業(yè)務的方式。 </p><p>　　商業(yè)銀行參與PE基金業(yè)務，能夠發(fā)揮商業(yè)銀行的資源優(yōu)勢。國內(nèi)大型商業(yè)銀行長期以來不僅在各行業(yè)領域掌握了一大批可以投資的優(yōu)質(zhì)項目，投放了大量信貸資金，積累了雄厚的市場和客戶資源，對企業(yè)客戶有著

7、詳盡的了解，同時也擁有一批熟悉這些行業(yè)的專業(yè)人才隊伍，這些傳統(tǒng)資源不僅可以為PE業(yè)務繼續(xù)提供信貸支持和配套服務，而且更是進軍PE業(yè)務領域的有利條件。因此商業(yè)銀行參與PE業(yè)務有利于既有資源的發(fā)揮和PE業(yè)務的高效運作。 </p><p>　　換言之，私募股權(quán)投資基金運作的成功與否，主要取決于資金募集和項目投資這兩點，而國內(nèi)商業(yè)銀行在項目和資金上具有先天的優(yōu)勢，發(fā)揮其天然優(yōu)勢，可以促進私募股權(quán)投資基金的高效成功運作。

8、</p><p>　　三、國內(nèi)商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資基金財務顧問業(yè)務的業(yè)務模式 </p><p>　　基于國內(nèi)政策限制，國內(nèi)商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資基金業(yè)務可以PE投資企業(yè)財務顧問的角色參與其中，充分利用商業(yè)銀行在項目管理與資金募集兩方面的優(yōu)勢，提供包括但不僅僅限于如下范圍的顧問業(yè)務。 </p><p>　　第一，利用銀行的客戶資源，協(xié)助基金公司（或基金管理公司）

9、尋找投資項目。好的投資項目，是PE投資成功的基礎。尋找到一個好的投資項目，意味著投資已成功一半。而優(yōu)質(zhì)投資項目的標準一般以符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場前景廣闊、企業(yè)經(jīng)營情況良好、具備資源或技術上的優(yōu)勢、優(yōu)秀的核心管理團隊和企業(yè)成長性持續(xù)向好等方面為判斷標準。國內(nèi)商業(yè)銀行具有雄厚的客戶群體和項目信息來源渠道，進行項目篩選的范圍更加寬泛，無疑可以協(xié)助PE投資企業(yè)優(yōu)中選優(yōu)地尋找到更好的投資項目。另外，當投資項目確定后，銀行可利用自身客戶資源向該PE

10、項目推介投資者，主要針對資金充裕、風險承受能力高、追求高收益的個人高端客戶或公司機構(gòu)類客戶進行推介，以滿足該類客戶群體投資理財?shù)男枨蟆?</p><p>　　第二，協(xié)助基金公司（或基金管理公司）提供項目盡職調(diào)查服務。具代表性的一種情況是，基金公司（或基金管理公司）對異地投資企業(yè)的項目盡調(diào)雖然可以派出多名項目經(jīng)理進行多輪項目盡調(diào)，但因地域的限制，對投資項目信息的來源遠不如當?shù)厣虡I(yè)銀行的暢通與及時，同時也增加了基金公

11、司日常差旅、人力等營運成本，項目盡調(diào)效率亦無法有效提升。在與目標企業(yè)溝通不暢的情況下，往往出現(xiàn)項目經(jīng)理項目忙碌疲乏，目標企業(yè)不堪忍受的情況，同時盡調(diào)效果也可能不盡如人意。對于投資項目的后續(xù)管理，也存在相類似的情況。而當?shù)厣虡I(yè)銀行一是擁有專業(yè)素質(zhì)可以信賴的專業(yè)盡調(diào)人員，二是熟悉當?shù)仨椖康那闆r，可以高效地幫助PE投資企業(yè)進行項目的前期調(diào)查、后續(xù)管理的大部分基礎性工作。這對PE企業(yè)而言，聘請商業(yè)銀行作為財務顧問協(xié)助項目盡調(diào)，可以在實現(xiàn)盡調(diào)目標

12、的前提下，有效提升工作效率和節(jié)省部分營運成本，也可以減輕項目經(jīng)理日常工作量，以考察跟蹤更多的投資項目。 </p><p>　　第三，協(xié)助基金公司（或基金管理公司）在項目投資的過程中制訂交易框架以及工作計劃。 </p><p>　　第四，協(xié)助基金公司（或基金管理公司）溝通項目進程中所涉及到中介機構(gòu)。 </p><p>　　第五，協(xié)助基金公司（或基金管理公司）進行后續(xù)投

13、資管理，對基金公司（或基金管理公司）后續(xù)投資提供咨詢服務工作。 </p><p>　　第六，其他方面的管理咨詢、中介協(xié)調(diào)業(yè)務。 </p><p>　　另一方面，國內(nèi)商業(yè)銀行也可以作為目標企業(yè)的財務顧問參與到私募基金業(yè)務中來，協(xié)助企業(yè)提供盡職調(diào)查資料、溝通協(xié)調(diào)中介機構(gòu)以及管理咨詢。 </p><p>　　四、國內(nèi)商業(yè)銀行開展私募股權(quán)投資基金財務顧問業(yè)務的風險 　　國

14、內(nèi)商業(yè)銀行基于雄厚的客戶基礎，作為財務顧問，既可以為PE投資企業(yè)推介投資項目，又可以為其推介投資人，募集資金，能有效幫助PE投資企業(yè)解決運作過程中的兩大難題。在此運作過程中，就法律層面而言，投資人是否投資取決于投資人個人對投資項目的判斷與個人投資風險偏好，銀行僅作為財務顧問，為投融雙方提供牽線搭橋的中介服務。但由于銀行有效參與了投資、融資兩方面的業(yè)務，在此類業(yè)務中可以起到實際上的主導作用。因此一旦基金資金運作出現(xiàn)風險，銀行作為中介方，雖

15、然沒有法律上的直接風險，卻易出現(xiàn)與投融資雙方的法律糾紛，面臨聲譽風險和間接投資風險。具體包括但不限于以下幾點。 </p><p>　　1、聲譽風險。投融雙方，如果是因為基于對國內(nèi)商業(yè)銀行專業(yè)能力與良好信譽的信任，參與到私募股權(quán)投資業(yè)務中。一旦出現(xiàn)投資失敗的情況，均會對銀行產(chǎn)生不良聲譽風險甚至法律糾紛。雖然在法律層面銀行不承擔賠償責任，但從目前的司法實踐對待銀行賠償?shù)钠渌愋桶咐齺砜?，往往以銀行操作瑕疵或者未盡操作

16、義務為由，判定銀行承擔部分賠償責任。 </p><p>　　2、操作風險。銀行作為PE業(yè)務的顧問，無論是項目推介或融資中介，需要經(jīng)過大量實際操作環(huán)節(jié)。而操作中的瑕疵，往往成為投資項目失敗后，投融雙方要求賠償?shù)囊罁?jù)。具體而言，包括但不限于以下方面：一是銀行在協(xié)助項目盡職調(diào)查方面或者項目推介方面未盡義務，包括項目的基本情況提供不全面、產(chǎn)業(yè)前景預測存在誤導性、交易結(jié)構(gòu)設計上存在瑕疵等等；二是對相關監(jiān)管政策上的執(zhí)行未盡義

17、務，包括資金募集過程中未盡充分揭示投資風險、對投資人的風險識別和承受能力未謹慎判斷、單一投資者出資額和投資人總數(shù)不符合國家規(guī)定等等。總之，操作過程中的所有環(huán)節(jié)，均有可能成為產(chǎn)生操作風險的源頭。銀行應謹慎負責地向投融雙方提供資料，并約定各環(huán)節(jié)彼此的責任與義務以規(guī)避此類風險。 </p><p>　　3、市場風險。市場風險主要包括：政策風險、利率風險、匯率風險等。一般基金管理人為避免基金承擔過高的市場風險，以適度分散組

18、合投資的原則和策略，建立完善的投資決策機制和風險控制機制。銀行可利用財務顧問團隊所掌握的專業(yè)知識和社會資源為企業(yè)提供合理規(guī)避各種風險的建議和應對措施，并明確相關的責任與義務。 </p><p>　　綜上，在目前國內(nèi)政策環(huán)境中，銀行作為財務顧問參與私募股權(quán)投資業(yè)務可大有作為，一是可以為高凈值個人客戶和機構(gòu)法人客戶提供定制化的投資方案；二是可為成長性項目提供前期資金，提前實現(xiàn)銀行信貸項目的儲備；三是銀行自身可獲得較高

19、的中間業(yè)務收入，私募投資企業(yè)在獲得銀行介入后也迅速發(fā)展壯大。因此，在充分控制風險的前提下謹慎介入私募股權(quán)投資業(yè)務，必將成為新形勢下銀行新的業(yè)務選擇。 </p><p><b>　　【參考文獻】 </b></p><p>　　[1] 商業(yè)銀行布局私募股權(quán)投資基金 紓困地方融資平臺[N].21世紀經(jīng)濟報道，2010-08-28. </p><p>