股權(quán)分置改革前后我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易變化研究.pdf

1、歷時(shí)兩年多的股權(quán)分置改革已接近尾聲，率先實(shí)行股改的公司，其股票限售期已陸續(xù)解禁，長(zhǎng)期困擾我國(guó)資本市場(chǎng)的制度性障礙——股權(quán)分置，有望得到根本性解決，這標(biāo)志著上市公司從股權(quán)分置時(shí)代進(jìn)入了全流通時(shí)代。 全流通時(shí)代來(lái)臨，這種新的市場(chǎng)環(huán)境勢(shì)必會(huì)對(duì)我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生巨大的影響，我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)交易會(huì)出現(xiàn)什么樣的新變化是本文探討的重心。 文章第一章和第二章主要是上市公司關(guān)聯(lián)交易基本理論概述，及對(duì)我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易背景和現(xiàn)狀

2、的分析。 第三章論述了股權(quán)分置的成因、弊端，股權(quán)分置改革的必要性、歷程及改革實(shí)施現(xiàn)狀，并重點(diǎn)分析了股權(quán)分置改革后我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的積極變化和消極變化及挑戰(zhàn)。第四章為股權(quán)分置改革前后我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易變化實(shí)證研究。第三章和第四章為全文的重心部分，也是主要貢獻(xiàn)點(diǎn)。 第五章為筆者對(duì)后股權(quán)分置時(shí)期規(guī)范關(guān)聯(lián)交易提出的建議。 筆者認(rèn)為，全流通后，我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易的積極變化體現(xiàn)在多個(gè)方面。首先，以股權(quán)分置改革為契機(jī)，

3、國(guó)家在政策上進(jìn)行了積極引導(dǎo)，加大了監(jiān)管力度。國(guó)家出臺(tái)了多項(xiàng)管理辦法和文件，均在上市公司關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題上進(jìn)行了相應(yīng)的政策指導(dǎo)。在強(qiáng)大的政策威懾下，大股東正在逐漸還清了過(guò)去的占款，解除了大量的違規(guī)擔(dān)保，并且開(kāi)始向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。國(guó)家宏觀政策積極引導(dǎo)和監(jiān)管力度的加強(qiáng)，均有利于遏制我國(guó)上市公司非公允的關(guān)聯(lián)交易。第二，股權(quán)結(jié)構(gòu)將趨于分散，關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)改變，大股東進(jìn)行利益輸出型關(guān)聯(lián)交易的自利行為將得到約束。第三，關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司在市值表現(xiàn)的影

4、響由負(fù)面轉(zhuǎn)變?yōu)橹行?，甚至將逐漸成為正面。隨著全流通的逐步完成，同股同權(quán)，大股東和中小股東利益前所未有的空前一致，大股東真正開(kāi)始關(guān)心公司的股價(jià)，更有積極性為上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和提升業(yè)績(jī)，而不是像過(guò)去那樣掏空公司和轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，而大股東與公司的關(guān)聯(lián)交易能夠在二級(jí)市場(chǎng)上體現(xiàn)為市值提升，惠及上市公司及其所有股東，此時(shí)，關(guān)聯(lián)交易已不能再像以前一樣被定義為侵害上市公司的代名詞。股權(quán)分置時(shí)期大股東“抽血”、占款、擔(dān)保、掏空等渠道反過(guò)來(lái)幾乎有可能又成為向

5、上市公司輸送利益的渠道。第四，大股東注資及整體上市有利于減少非公允關(guān)聯(lián)交易。全流通后，在大股東利益和上市公司利益一致的情況下，大股東轉(zhuǎn)移利益的動(dòng)機(jī)就將不復(fù)存在，此時(shí)關(guān)聯(lián)交易眾多反而給上市公司的經(jīng)營(yíng)和管理帶來(lái)諸多不便。大股東為了解決這種情況往往就會(huì)把關(guān)聯(lián)性的資產(chǎn)全部注入到上市公司中，以簡(jiǎn)化上市公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程。第五，關(guān)聯(lián)方資金占用情況將得到更徹底的解決。股權(quán)分置改革，給解決關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保等不規(guī)范問(wèn)題提供了大力的推動(dòng)和良好的、多樣

6、的技術(shù)手段。股權(quán)分置改革完成后，我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易也存在消極變化的方面。第一，連續(xù)虧損的上市公司有更強(qiáng)的操作利益輸入型關(guān)聯(lián)交易的動(dòng)機(jī)。全流通后上市公司一旦退市，大股東不但失去了再融資的機(jī)會(huì)，而且由于所持股份多，其理論價(jià)值損失也是巨大的。為了使連年虧損的上市公司避免被摘牌，大股東會(huì)千方百計(jì)地通過(guò)利益輸入型關(guān)聯(lián)方交易來(lái)粉飾上市公司業(yè)績(jī)。第二，限售期內(nèi)，大股東更易于利用關(guān)聯(lián)交易套現(xiàn)。全流通后，大股東可以直接拋售股票套現(xiàn)。因此股份全流通使大股

7、東套現(xiàn)的途徑更便利。第三，大股東對(duì)上市公司的控制，演變?yōu)榇蠊蓶|運(yùn)用關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司和二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行雙重控制。由于大股東或?qū)嶋H控制人的利益與股價(jià)緊密聯(lián)系在一起，他們更有動(dòng)機(jī)去操縱股價(jià)，而非流通股的上市流通形成的大股東持股優(yōu)勢(shì)，又使得他們更有能力去操縱市場(chǎng)。因此，盡管與中小股東具有股價(jià)這一共同的利益基礎(chǔ)，但在缺乏有效的制度約束的情況下，大股東仍然可能為最大化自身利益而侵占上市公司資產(chǎn)或中小股東利益。第四，內(nèi)部人控制問(wèn)題加大，關(guān)聯(lián)交易主體發(fā)生

8、變化，高層管理者浮出水面。因其形成的關(guān)聯(lián)方交易的主體有以下幾種：高層管理者及與其關(guān)系密切的家庭成員以個(gè)人名義注冊(cè)設(shè)立的公司、高層管理者及與其關(guān)系密切的家庭成員參股的上市公司控股子公司、與高層管理者關(guān)系密切的家庭成員個(gè)人。第五，關(guān)聯(lián)信息披露受到更大挑戰(zhàn)。在全流通背景下，關(guān)聯(lián)交易的手法和方式將變得更加隱蔽化和復(fù)雜化，通過(guò)關(guān)聯(lián)方交易信息披露進(jìn)行監(jiān)管的難度也相應(yīng)加大。 本文在采用理論分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合實(shí)證分析，以2005年完成股改的滬深

9、上市公司為對(duì)象，研究其股權(quán)分置改革當(dāng)年、股權(quán)分置改革前一年和股權(quán)分置改革后一年的關(guān)聯(lián)交易情況變化及關(guān)聯(lián)方資金占用狀況(準(zhǔn)確的說(shuō)，關(guān)聯(lián)方資金占用屬于關(guān)聯(lián)交易的其中一種，但基于其重要性、特殊性和緊迫性，筆者把它單獨(dú)提出來(lái)作為一個(gè)考察內(nèi)容)。即考察了兩方面的內(nèi)容： 研究對(duì)象一：上市公司關(guān)聯(lián)交易(不含關(guān)聯(lián)方資金占用)；研究對(duì)象二：關(guān)聯(lián)方資金占用。 文章收集了包括2004年至2006年的最新數(shù)據(jù)，對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易情況(包括行業(yè)分

10、布、最終控制人類型、現(xiàn)金流向分布、關(guān)聯(lián)方控制關(guān)系、關(guān)聯(lián)方與上市公司關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容分布)和關(guān)聯(lián)方資金占用情況進(jìn)行分析。最終結(jié)論為：股權(quán)分置改革對(duì)非公允關(guān)聯(lián)交易的遏制初見(jiàn)成效；關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生行業(yè)比較集中，無(wú)論是股權(quán)分置改革前還是改革后，大部分都發(fā)生在制造業(yè)、電力煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)；現(xiàn)金流向從利益輸出型向利益輸入型轉(zhuǎn)變；關(guān)聯(lián)交易的主體在股權(quán)分置改革后發(fā)生了變化，由原來(lái)的單一的集團(tuán)母公司、大股東向多主體發(fā)展；“合營(yíng)企業(yè)”“聯(lián)營(yíng)企業(yè)”“受

11、主要投資者、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)”與上市公司關(guān)聯(lián)交易有逐年增長(zhǎng)的趨勢(shì)；關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容方面，無(wú)論是在股權(quán)分置改革前還是改革后“關(guān)聯(lián)購(gòu)銷”都占據(jù)絕對(duì)主導(dǎo)地位。“擔(dān)保和抵押”在股權(quán)分置改革當(dāng)年大幅下降，在第二年也保持了較低的水平，股權(quán)分置改革在“清欠解?！狈矫娴膮f(xié)同效應(yīng)初見(jiàn)成效。 本文的主要貢獻(xiàn)點(diǎn)為選題較新，現(xiàn)實(shí)性強(qiáng)。目前，國(guó)內(nèi)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的研究大多都是從法學(xué)和會(huì)計(jì)學(xué)兩個(gè)角度入手，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定義、分類

12、、交易形式、產(chǎn)生動(dòng)因、信息披露、盈余管理、危害影響、規(guī)范措施及對(duì)策的角度進(jìn)行研究。而專門(mén)把關(guān)聯(lián)交易變化進(jìn)行對(duì)比研究分析的論文還較少。對(duì)全流通背景下，股權(quán)分置改革前后上市公司關(guān)聯(lián)交易的變化趨勢(shì)和現(xiàn)狀對(duì)比的研究，至今更是沒(méi)有一篇全面系統(tǒng)的文章進(jìn)行深入分析。 文章的另一貢獻(xiàn)點(diǎn)為先理論后實(shí)證，采用比較論述的方法，不僅對(duì)股權(quán)分置背景下上市公司關(guān)聯(lián)交易的特征和成因進(jìn)行深入剖析，還著眼股權(quán)分置改革，通過(guò)分析股改前后上市公司關(guān)聯(lián)交易財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)