業(yè)務指引｜律師提供并購法律服務操作指引

1、業(yè)務指引｜律師提供并購法律服務操作指引律師提供并購法律服務操作指引第一章總則第一條為了指導浙江省律師行業(yè)為中小企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)、高效、及時的法律服務，從事并購法律業(yè)務，幫助中小企業(yè)，特別是微小企業(yè)規(guī)范經(jīng)營、增強企業(yè)持續(xù)競爭力，促進中小企業(yè)穩(wěn)定、健康發(fā)展，根據(jù)中華全國律師協(xié)會《律師承辦有限責任公司收購業(yè)務操作指引》、《浙江省律師協(xié)會中小企業(yè)法律服務工作指引》，制定本操作指引。第二章定義與概述第二條定義1.本指引所稱中小企業(yè)并購，是指具有獨立法

2、人資格的中小企業(yè)進行的對外合并與收購.2.所謂合并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。根據(jù)我國《公司法》，合并分為吸收合并，又稱兼并和新設合并。3所謂收購，是指收購人出于資源整合、財務稅收、提高企業(yè)市場競爭力等方面的考慮，通過夠買公司股東的股權(quán)或以其他合法途徑控制該出資進而取得該公司的控制權(quán)或管理權(quán)以及購買該公司的資產(chǎn)并得以自主運營該資產(chǎn)的行為。取得控制權(quán)或管理權(quán)的企業(yè)稱為并購方或收購公司，

3、對方公司成為目標公司或被收購公司。4.盡職調(diào)查，是指并購方對目標公司的設立和合法存續(xù)情況、資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務情況、法律關系以及目標公司面臨的金支付收購價款還是通過未來收益融資來完成并購，可以分為杠桿并購和非杠桿并購。[2]4按照并購雙方所屬行業(yè)是否為相同領域或是否存在生產(chǎn)經(jīng)營鏈條的上下游關系或是其他聯(lián)系進行劃分，公司并購分為橫向并購、縱向并購和混合并購。[3]第四條目標公司的選擇目標公司選擇要從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，依據(jù)企業(yè)并購動機

4、、收購公司和目標公司生產(chǎn)、市場類型特征等進行分析，并需考慮以下因素：（1）并購方企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略（2）考慮并購雙方的財務狀況要符合并購的目的（3）目標公司的規(guī)模（4）支付成本，即并購方企業(yè)愿意并且能夠承擔的并購價格（5）目標公司的主營業(yè)務和盈利狀況（6）目標公司的市場占有率（7）目標公司的職工人數(shù)、勞動關系、社會保險情況和經(jīng)營的多樣化程度第五條預備階段的信息收集收購預備階段為收購方初步確定目標公司起至實施收購前的準備期間。律師在收購預備階