從《薩班斯—奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》的執(zhí)行談美國(guó)大型公司的內(nèi)部控制治理.pdf

1、本文以某美國(guó)上市公司，世界五百強(qiáng)，大型跨國(guó)公司在《薩班斯—奧克斯利法案》出臺(tái)后的因應(yīng)行動(dòng)作為研究標(biāo)本。 分別展示《薩班斯—奧克斯利法案》出臺(tái)前后其內(nèi)控治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容和變化。讓讀者對(duì)美國(guó)上市公司，特別是其中的大型跨國(guó)公司的內(nèi)控治理結(jié)構(gòu)有一個(gè)基本印象。通過法案—執(zhí)行之間的因應(yīng)關(guān)系的研究，說明執(zhí)行是關(guān)鍵! 1.《薩班斯—奧克斯利法案》出臺(tái)的背景及其對(duì)美國(guó)上市公司治理的影響。 2.《薩班斯—奧克斯利法案》出臺(tái)前美國(guó)上

2、市公司內(nèi)控基本框架結(jié)構(gòu)。 3.《薩班斯—奧克斯利法案》出臺(tái)后，美國(guó)上市公司內(nèi)控治理的變化。 4.子公司層次的《薩班斯—奧克斯利法案》404條款執(zhí)行步驟。 5.對(duì)美國(guó)公司治理模式和《薩班斯—奧克斯利法案》的評(píng)價(jià)。 6.《薩班斯—奧克斯利法案》對(duì)中國(guó)上市公司治理的啟示。 本文是實(shí)證研究。不重在說理。雖然如此，本文通過范例的展示，仍力圖說明，法案出臺(tái)要具有及時(shí)性，前瞻性和可操作性。法案的執(zhí)行是法案成功的

3、關(guān)鍵。 《薩班斯—奧克斯利法案》的要求管理層對(duì)公司內(nèi)部控制的評(píng)估要求公司年報(bào)中包括一份“內(nèi)部控制報(bào)告”，該報(bào)告應(yīng)： (1)明確指出公司管理層對(duì)建立和保持一套完整的與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制系統(tǒng)和程序所負(fù)有的責(zé)任；并且 (2)包含管理層在財(cái)務(wù)年度期末對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制體系及程序的有效性的評(píng)估。 受托的上市公司審計(jì)師應(yīng)按照上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)對(duì)審核約定所發(fā)布或采用的準(zhǔn)則就管理層關(guān)于內(nèi)部控制的評(píng)估進(jìn)行鑒

4、證并提交報(bào)告。此類鑒證約定并不構(gòu)成單獨(dú)的約定主體； SEC在提交的法案相關(guān)的報(bào)告中這樣解釋此條的立法目的：“委員會(huì)不希望審計(jì)師(對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告的)評(píng)估形成單獨(dú)一份約定或者因此而導(dǎo)致審計(jì)費(fèi)用的增加?！?指導(dǎo)SEC進(jìn)一步要求上市公司披露其是否為高級(jí)財(cái)務(wù)官員制定職業(yè)操守規(guī)范以及該規(guī)范的內(nèi)容； 指導(dǎo)SEC修改其以8-K表格進(jìn)行即時(shí)披露的相關(guān)規(guī)則，從而要求上市公司對(duì)任何職業(yè)操守規(guī)范的修改或廢止事項(xiàng)立即進(jìn)行披露。安然和世通事

5、件暴露出美國(guó)上市公司在授權(quán)和業(yè)務(wù)處理程序上的內(nèi)控弱點(diǎn)。因此，，《薩班斯—奧克斯利法案(Sarbanes-OxleyAct)》的焦點(diǎn)關(guān)注區(qū)域，即整個(gè)內(nèi)控環(huán)境的完善。 該法案404條款要求，上市公司需建立一套內(nèi)控自我檢查和修正體系，所有美國(guó)上市公司的CEO，CFO，需出具一份聲明書，聲明自己公司的內(nèi)控系統(tǒng)是經(jīng)過審查的，并能有效運(yùn)轉(zhuǎn)。該聲明書將成為年底審計(jì)報(bào)告的有效組成部分。外部審計(jì)員被要求對(duì)該聲明書發(fā)表鑒證意見。 法案404

6、條款的目的: 法案404條款的強(qiáng)制實(shí)施，通過公司的內(nèi)外部力量，確保有人對(duì)公司的內(nèi)控環(huán)境負(fù)責(zé)。從內(nèi)控環(huán)境上對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的確信力加碼。 《薩班斯—奧克斯利法案》出臺(tái)前美國(guó)上市公司內(nèi)控基本框架結(jié)構(gòu) 在《薩班斯—奧克斯利法案》出臺(tái)前，季度確信證明(QA)，職權(quán)分割調(diào)查(SDQ)，內(nèi)控自我測(cè)試(ICSRAC)組成該美國(guó)上市公司內(nèi)控基本框架。 《薩班斯—奧克斯利法案》出臺(tái)后，美國(guó)上市公司內(nèi)控治理的變化: 在

7、《薩班斯—奧克斯利法案》出臺(tái)后，該美國(guó)上市公司分別制訂了法案404條款執(zhí)行的時(shí)間表，全球子公司的對(duì)應(yīng)行動(dòng)。審計(jì)部門精心設(shè)計(jì)了內(nèi)控300問題大調(diào)查，下發(fā)全球各子公司。要求在時(shí)間結(jié)點(diǎn)之前反饋回去。任何內(nèi)控弱點(diǎn)均需出具例外報(bào)告，并提出補(bǔ)償控制措施和更正行動(dòng)。 子公司層次的《薩班斯—奧克斯利法案》404條款執(zhí)行步驟: 全球各子公司在集團(tuán)公司安排的時(shí)間結(jié)點(diǎn)上，對(duì)授權(quán)和業(yè)務(wù)處理程序上的內(nèi)控關(guān)鍵點(diǎn)進(jìn)行大檢查，特別是涉及銷售和應(yīng)收帳款，

8、壞帳準(zhǔn)備，現(xiàn)金的步驟。 404條款的遵照?qǐng)?zhí)行有四個(gè)區(qū)分明顯的階段。 第一，公司應(yīng)制定內(nèi)部控制詳細(xì)目錄-確定內(nèi)部控制是否足夠，然后將這些控制與諸如COSO委員會(huì)之類的內(nèi)部控制研究機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制框架進(jìn)行對(duì)照； 第二，公司被要求記錄控制措施評(píng)估方式，以及未來將被用來彌補(bǔ)控制缺陷的政策和流程(如果有的話)； 第三，公司必須進(jìn)行測(cè)試工作，以確?？刂拼胧┖脱a(bǔ)救手段起到預(yù)期作用； 第四，管理層必須將前述三個(gè)階段

9、的各項(xiàng)活動(dòng)情況整理為一份正式的報(bào)告。 對(duì)美國(guó)公司治理模式和《薩班斯—奧克斯利法案》的評(píng)價(jià): 經(jīng)濟(jì)丑聞?lì)l頻出現(xiàn)，暴露了美國(guó)公司制度和社會(huì)監(jiān)管體系的弱點(diǎn)。 ·美國(guó)上市公司一個(gè)普遍存在的問題是“弱股東，強(qiáng)管理”。董事會(huì)和股東均不能起到應(yīng)有的監(jiān)控作用； ·中介機(jī)構(gòu)與上市公司的利益關(guān)系使審計(jì)的獨(dú)立性受到損害； ·針對(duì)上述美國(guó)公司制度和社會(huì)監(jiān)管體系的弱點(diǎn)，《薩班斯—奧克斯利法案》作出了有力的防范和懲罰措施。