從《薩班斯—奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》的執(zhí)行談美國大型公司的內(nèi)部控制治理.pdf

1、本文以某美國上市公司，世界五百強(qiáng)，大型跨國公司在《薩班斯—奧克斯利法案》出臺后的因應(yīng)行動作為研究標(biāo)本。 分別展示《薩班斯—奧克斯利法案》出臺前后其內(nèi)控治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容和變化。讓讀者對美國上市公司，特別是其中的大型跨國公司的內(nèi)控治理結(jié)構(gòu)有一個基本印象。通過法案—執(zhí)行之間的因應(yīng)關(guān)系的研究，說明執(zhí)行是關(guān)鍵! 1.《薩班斯—奧克斯利法案》出臺的背景及其對美國上市公司治理的影響。 2.《薩班斯—奧克斯利法案》出臺前美國上

2、市公司內(nèi)控基本框架結(jié)構(gòu)。 3.《薩班斯—奧克斯利法案》出臺后，美國上市公司內(nèi)控治理的變化。 4.子公司層次的《薩班斯—奧克斯利法案》404條款執(zhí)行步驟。 5.對美國公司治理模式和《薩班斯—奧克斯利法案》的評價。 6.《薩班斯—奧克斯利法案》對中國上市公司治理的啟示。 本文是實(shí)證研究。不重在說理。雖然如此，本文通過范例的展示，仍力圖說明，法案出臺要具有及時性，前瞻性和可操作性。法案的執(zhí)行是法案成功的

3、關(guān)鍵。 《薩班斯—奧克斯利法案》的要求管理層對公司內(nèi)部控制的評估要求公司年報(bào)中包括一份“內(nèi)部控制報(bào)告”，該報(bào)告應(yīng)： (1)明確指出公司管理層對建立和保持一套完整的與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制系統(tǒng)和程序所負(fù)有的責(zé)任；并且 (2)包含管理層在財(cái)務(wù)年度期末對公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制體系及程序的有效性的評估。 受托的上市公司審計(jì)師應(yīng)按照上市公司會計(jì)監(jiān)管委員會對審核約定所發(fā)布或采用的準(zhǔn)則就管理層關(guān)于內(nèi)部控制的評估進(jìn)行鑒

4、證并提交報(bào)告。此類鑒證約定并不構(gòu)成單獨(dú)的約定主體； SEC在提交的法案相關(guān)的報(bào)告中這樣解釋此條的立法目的：“委員會不希望審計(jì)師(對內(nèi)部控制報(bào)告的)評估形成單獨(dú)一份約定或者因此而導(dǎo)致審計(jì)費(fèi)用的增加?！?指導(dǎo)SEC進(jìn)一步要求上市公司披露其是否為高級財(cái)務(wù)官員制定職業(yè)操守規(guī)范以及該規(guī)范的內(nèi)容； 指導(dǎo)SEC修改其以8-K表格進(jìn)行即時披露的相關(guān)規(guī)則，從而要求上市公司對任何職業(yè)操守規(guī)范的修改或廢止事項(xiàng)立即進(jìn)行披露。安然和世通事

5、件暴露出美國上市公司在授權(quán)和業(yè)務(wù)處理程序上的內(nèi)控弱點(diǎn)。因此，，《薩班斯—奧克斯利法案(Sarbanes-OxleyAct)》的焦點(diǎn)關(guān)注區(qū)域，即整個內(nèi)控環(huán)境的完善。 該法案404條款要求，上市公司需建立一套內(nèi)控自我檢查和修正體系，所有美國上市公司的CEO，CFO，需出具一份聲明書，聲明自己公司的內(nèi)控系統(tǒng)是經(jīng)過審查的，并能有效運(yùn)轉(zhuǎn)。該聲明書將成為年底審計(jì)報(bào)告的有效組成部分。外部審計(jì)員被要求對該聲明書發(fā)表鑒證意見。 法案404

6、條款的目的: 法案404條款的強(qiáng)制實(shí)施，通過公司的內(nèi)外部力量，確保有人對公司的內(nèi)控環(huán)境負(fù)責(zé)。從內(nèi)控環(huán)境上對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的確信力加碼。 《薩班斯—奧克斯利法案》出臺前美國上市公司內(nèi)控基本框架結(jié)構(gòu) 在《薩班斯—奧克斯利法案》出臺前，季度確信證明(QA)，職權(quán)分割調(diào)查(SDQ)，內(nèi)控自我測試(ICSRAC)組成該美國上市公司內(nèi)控基本框架。 《薩班斯—奧克斯利法案》出臺后，美國上市公司內(nèi)控治理的變化: 在

7、《薩班斯—奧克斯利法案》出臺后，該美國上市公司分別制訂了法案404條款執(zhí)行的時間表，全球子公司的對應(yīng)行動。審計(jì)部門精心設(shè)計(jì)了內(nèi)控300問題大調(diào)查，下發(fā)全球各子公司。要求在時間結(jié)點(diǎn)之前反饋回去。任何內(nèi)控弱點(diǎn)均需出具例外報(bào)告，并提出補(bǔ)償控制措施和更正行動。 子公司層次的《薩班斯—奧克斯利法案》404條款執(zhí)行步驟: 全球各子公司在集團(tuán)公司安排的時間結(jié)點(diǎn)上，對授權(quán)和業(yè)務(wù)處理程序上的內(nèi)控關(guān)鍵點(diǎn)進(jìn)行大檢查，特別是涉及銷售和應(yīng)收帳款，

8、壞帳準(zhǔn)備，現(xiàn)金的步驟。 404條款的遵照執(zhí)行有四個區(qū)分明顯的階段。 第一，公司應(yīng)制定內(nèi)部控制詳細(xì)目錄-確定內(nèi)部控制是否足夠，然后將這些控制與諸如COSO委員會之類的內(nèi)部控制研究機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制框架進(jìn)行對照； 第二，公司被要求記錄控制措施評估方式，以及未來將被用來彌補(bǔ)控制缺陷的政策和流程(如果有的話)； 第三，公司必須進(jìn)行測試工作，以確?？刂拼胧┖脱a(bǔ)救手段起到預(yù)期作用； 第四，管理層必須將前述三個階段

9、的各項(xiàng)活動情況整理為一份正式的報(bào)告。 對美國公司治理模式和《薩班斯—奧克斯利法案》的評價: 經(jīng)濟(jì)丑聞頻頻出現(xiàn)，暴露了美國公司制度和社會監(jiān)管體系的弱點(diǎn)。 ·美國上市公司一個普遍存在的問題是“弱股東，強(qiáng)管理”。董事會和股東均不能起到應(yīng)有的監(jiān)控作用； ·中介機(jī)構(gòu)與上市公司的利益關(guān)系使審計(jì)的獨(dú)立性受到損害； ·針對上述美國公司制度和社會監(jiān)管體系的弱點(diǎn)，《薩班斯—奧克斯利法案》作出了有力的防范和懲罰措施。