美國在線與時代華納的案例分析

1、案例九 美國在線與時代華納的“天作之合”,美國在線,美國在線是一家在線信息服務(wù)公司，可提供電子郵件、新聞組、教育和娛樂服務(wù)，并支持對因特網(wǎng)訪問 。它作為世界最大的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商，用7種語言向全球15個國家提供服務(wù) 。進入90年代以后，互聯(lián)網(wǎng)開始普及，美國在線的業(yè)務(wù)一飛沖天 。至2000年末，其正式簽約用戶數(shù)已超過2700萬，77億美元的營業(yè)收入帶來了高達12億美元的利潤，股票市值達到了1330億美元的水平?？梢哉f是產(chǎn)業(yè)新，品牌大，利

2、潤高。,時代華納,時代華納是由時代公司和華納兄弟公司兩家公司合并成立的。它是美國的一家具有70年歷史的老牌大型媒體集團，擁有CNN（美國有線電視網(wǎng)）、卡通電視臺、華納兄弟電影公司、《人物》雜志、《財富》雜志、《娛樂周刊》等著名報刊。這個世界頂尖級傳媒巨子可以對15個國家多種語言提供電視服務(wù)，是世界上最大的傳媒公司。在紐約證券交易所，2000年1月時代華納的市值為1470億美元。,天作之合,2000年1月10日，美國在線與時代華納宣布合并

3、，這項合并如果成功不僅創(chuàng)造了美國有史以來最大的企業(yè)合并記錄，而且象征著虛擬的互聯(lián)網(wǎng)世界和傳統(tǒng)的有形媒體首度結(jié)合在一起。這項合并的合并方式是采取換股方式的新設(shè)合并，美國在線和時代華納的股東將其所持有的股票換成新成立的美國在線時代華納公司股票，美國在線和時代華納分別成為美國在線時代華納的全資子公司，換股所涉及的股票按當(dāng)天的收盤價計算，價值約1600億美元，預(yù)計合并后新公司的價值約為3500億美元。美國在線和時代華納宣布合并時，正值美國股市處

4、于巔峰的狀態(tài)，美國在線和時代華納的股價都被嚴重高估，美國在線市值為1640億美元，時代華納970億美元。對美國在線而言，合并對其股票的估值僅為市場價格的75%。而時代華納在這次合并中的價格已經(jīng)達到了1500億美元，遠遠超過其合并前的市值。根據(jù)雙方董事會批準的合并條款，時代華納公司的股東將按1：1.5的比率置換新公司的股票，美國在線的股東的換股比率為1：1。合并后原美國在線的股東將擁有新公司55%的股票，原時代華納公司的股東將擁有新公司

5、45%的股票。。,創(chuàng)造了美國有史以來最大的企業(yè)合并記錄,換股方式的新設(shè)合并,美國在線,美國在線時代華納,時代華納,行業(yè)泡沫，股價嚴重高估,人們的期望,世界媒體業(yè)出現(xiàn)“重大轉(zhuǎn)折”。兩強合并，將會創(chuàng)造一個前所未有的“媒體巨人”，不僅具備傳統(tǒng)媒體的功能，而且擁有網(wǎng)絡(luò)新媒體的優(yōu)勢，其“未來能力沒有止境”,“新、老媒體聯(lián)姻”標志著世界媒體業(yè)的發(fā)展前景。美國在線雖今年飛速發(fā)展，但只通過電話線和調(diào)制解調(diào)器的“窄帶傳輸”已遠遠不能滿足網(wǎng)絡(luò)社會的要求，

6、而時代華納則是傳統(tǒng)媒體中的“老大”，集電影、音樂、電視和雜志于一體，尤其是龐大的有線電視網(wǎng)具有“寬帶傳輸”的高速功能。兩者聯(lián)手正好取長補短，說是“這一合并將開始下一代因特網(wǎng)革命”。,是美國媒體業(yè)“合縱連橫”的一個開端 ，將引領(lǐng)其他媒體公司走出新的跨步,合并后,成為名副其實的公司巨人。至2001年末，美國在線時代華納的員工總數(shù)超過8.9萬人，營業(yè)收入高達382億美元，資產(chǎn)總額突破2000億美元,合并的收購成本為1470億美元，減去時代華納

7、凈資產(chǎn)賬面價值和資產(chǎn)負債的增減值之后，形成了約1100億美元的商譽。連同合并前時代華納和美國在線原有的商譽，商譽總數(shù)已突破1300億美元，天文數(shù)據(jù)般的合并商譽成了美國在線時代華納的沉重包袱。,互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)開始步入漫漫的冬季，“·Com”公司紛紛倒閉,巨大的商譽使美國在線時代華納雪上加霜,合并營業(yè)收入增加，但節(jié)節(jié)下降的凈利潤卻使其頹廢凸顯，并嚴重地侵蝕了凈資產(chǎn)。,11月16日，時代華納與美國在線宣布了雙方“分手”的時間和細則，12

8、月9日起正式“分手”。,分手原因,,,,,,,,核心業(yè)務(wù)難以整合,企業(yè)文化無法融合,不合理的合并價格，巨大的商譽,產(chǎn)業(yè)泡沫影響,產(chǎn)業(yè)泡沫，市場的縮小,可以說產(chǎn)業(yè)泡沫的破滅，已有市場的縮小是導(dǎo)致企業(yè)衰落的表面原因。 正當(dāng)投資者期望美國在線和時代華納這樁門當(dāng)戶對的“婚姻”產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)并為他們帶來豐厚回報的時候，但可惜的是，合并之時正值互聯(lián)網(wǎng)泡沫的高峰，這使美國在線的品牌價值被嚴重高估，而此時互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)開始步入漫漫的冬季，互聯(lián)網(wǎng)

9、公司紛紛倒閉，美國在線時代華納賴以生存的在線廣告收入銳減。這樁并購從開始的第一天就走下坡路。,巨大的互聯(lián)網(wǎng)泡沫,品牌價值的嚴重高估,市場縮小,收入銳減,,不合理的合并價格，巨大的商譽負擔(dān),,品牌價值的嚴重高估，產(chǎn)生了巨大的商譽負擔(dān)。沒有再多的收入去填補巨大的商譽負擔(dān)。 以合并時的股票價格計算，這項合并的收購成本最終確定為1470億美元，減去時代華納凈資產(chǎn)賬面價值（約為179億美元）和資產(chǎn)負債的增減值之后，形成了約1100億

10、美元的商譽。連同合并前時代華納和美國在線原有的商譽，商譽總數(shù)已突破1300億美元，而此次合并中產(chǎn)生的天文數(shù)據(jù)般的合并商譽成了美國在線時代華納的沉重包袱。 2001年末，在攤銷了67億美元之后，商譽的攤余價值仍高達1274.24億美元。如此大的商譽使美國在線時代華納雪上加霜。2001年，美國在線時代華納虧損了49.21億美元。2002年，美國在線時代華納對商譽進行減值測算，分別在第一季度和第四季度計提了542億美元行業(yè)44

11、7億美元的商譽減值準備，計提的商譽減值準備高達989億美元，使2002年的虧損總額達到創(chuàng)紀錄的986.96億美元。美國在線時代華納合并前后經(jīng)營情況的嬗變?nèi)鐖D-1所示，其中1999和2000年的數(shù)字為該公司提供的模擬數(shù)字（假設(shè)合并發(fā)生在1999年）。,核心業(yè)務(wù)難以整合,2001年美國在線正式收購時代華納的時候，認為時代華納的電視及雜志等內(nèi)容可以在自己的網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)中運用，但是這個如意算盤很快就被快速增長的寬帶業(yè)務(wù)所打破，在2002年，美國在線

12、擁有2600萬撥號上網(wǎng)的用戶，但目前只剩下500萬左右。支撐美國在線的撥號上網(wǎng)業(yè)務(wù)急速下降，其網(wǎng)絡(luò)廣告、搜索和電子郵件斗不過極具創(chuàng)新活力的谷歌(Google)，社區(qū)博客競爭不過臉譜(Facebook)和推客(Twitter)，網(wǎng)景的瀏覽器市場被微軟(Microsoft)徹底取代，電子商務(wù)又沒有亞馬遜(Amazon)和電子港灣(eBay)強，即時通訊ICQ似乎也沒有MSN、Skype甚至是騰訊QQ那樣的人氣和應(yīng)用。　　同樣的，時代華納也

13、沒有與時俱進地在業(yè)務(wù)上進行變革，盡管其有線電視網(wǎng)絡(luò)可為超過2000萬的美國用戶提供服務(wù)，但是由于美國在線受到網(wǎng)絡(luò)帶寬、傳輸技術(shù)的限制，時代華納再精彩的內(nèi)容也無法通過互聯(lián)網(wǎng)銷售，本來一個是渠道服務(wù)商，一個是內(nèi)容提供商，這種結(jié)合應(yīng)該算得上是天仙配，可惜雙方的業(yè)務(wù)根本無法互相滲透，合并也就失去了根本的意義。,企業(yè)文化無法融合,在兩家公司合并之后，美國式的公司政治被演繹到了極致，美國在線代表的是“熱血新貴”，而時代華納則更像是“傲慢紳士”。在當(dāng)

14、年互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅之后，美國在線的業(yè)務(wù)迅速萎縮，公司股票市值曾一度縮水70%之多。所以，公司內(nèi)部開始出現(xiàn)震蕩，時代華納認為美國在線拖累了自己的業(yè)績，而且還把名字放在自己之前，感覺心有不甘，而美國在線認為時代華納只不過是新興渠道中的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)罷了，在未來沒有什么發(fā)展前途。這方面可以在合并后的高管成員中略見一斑，時代華納除了杰拉德·李文(Gerald Levin)擔(dān)任了CEO之外，其他主要的高管如董事長、COO、CFO基本上都是美國在

15、線的舊部，時代華納的老員工不能適應(yīng)美國在線那種不羈的“新貴”作風(fēng)，而美國在線也看不起時代華納的保守刻板。結(jié)果當(dāng)2002年公司成為世界第一巨虧的公司之后，內(nèi)部沖突開始直線升級。,,需要考慮的關(guān)鍵點,,,合理的收購價定,優(yōu)勢資源互相借力,文化沖突的化解。,需要考慮的關(guān)鍵點,合理的收購價定,美國在線對時代華納的收購價定為1470億美元，與時代華納凈資產(chǎn)的賬面價值179億美元相去甚遠。以合并時的股票價格計算，這項合并的收購成本最終確定為1470

16、億美元，減去時代華納凈資產(chǎn)賬面價值（約為179億美元）和資產(chǎn)負債的增減值之后，形成了約1100億美元的商譽。連同合并前時代華納和美國在線原有的商譽，商譽總數(shù)已突破1300億美元 。,優(yōu)勢資源互相借力,企業(yè)合并絕不是1+1=2的算術(shù)題，追求的也絕不僅僅是1+1>2的結(jié)果。一個好的合并能夠為企業(yè)帶來業(yè)務(wù)裂變、業(yè)績倍增的效果，但這需要合并雙方充分思考自己有何優(yōu)勢資源，如何有效利用對方的資源，達到“補己之短、揚己之長”的效果。如卡夫意欲

17、收購吉百利，看重的就是吉百利擁有巨大潛力的發(fā)展中國家渠道，以及位列全球第二的口香糖市場份額；再如谷歌并購GrandCentral公司，則是瞄上其網(wǎng)絡(luò)通話業(yè)務(wù)的核心技術(shù)，以至于后來加以創(chuàng)新，打造出足夠顛覆意義的Google Voice。所以，企業(yè)合并要像越來越現(xiàn)實的婚姻一樣，不僅需要愛情作為基礎(chǔ)，還要對方擁有足夠的銀子、房子、車子才行，否則未來的生活很難言之幸福。,文化沖突的化解。,兩個性格不同的人走到一起，總免不了了解與磨合，更何況機構(gòu)

18、龐大的企業(yè)組織，其成長的環(huán)境、背景、行業(yè)造就了自己獨特的個性，不同的老板又有不同的做事風(fēng)格，但文化上的沖突卻是企業(yè)并購中最容易被疏忽的事情，一方面企業(yè)雙方?jīng)]有在一起共事，互相不了解做事的風(fēng)格，另一方面在合并的時候員工們總是對未來充滿了憧憬和激情，基本上不會考慮到企業(yè)文化會造成多大的障礙，而這恰恰是決定企業(yè)并購成敗的一個關(guān)鍵因素。美國在線與時代華納員工的互相排斥，直接導(dǎo)致企業(yè)戰(zhàn)略無法達成共識，更不用說統(tǒng)一執(zhí)行了。實際上，文化的融合需要企業(yè)

19、高層從上到下的思想共鳴，在促進團隊協(xié)作、員工激勵、行為規(guī)范、工作流程上做出更細化的機制，并與績效考核、薪酬福利掛鉤起來，通過不斷的精神灌輸才能做得到。這當(dāng)然需要過程，時間的長短則取決于高層的重視程度與操作方式。,企業(yè)的合并和婚姻一樣，鞋子總要穿上腳才知道是否合適，但選擇先于努力，盲目地追求規(guī)模，合并的目標模糊，不懂得如何整合資源，無法在文化上互相融合，最終得到的只能是傷心的結(jié)局。在未來的企業(yè)發(fā)展中，業(yè)務(wù)的細化和聚焦是關(guān)鍵，大并不等于強，