醫(yī)院改制并購的盡職調(diào)查

1、醫(yī)院改制并購的盡職調(diào)查醫(yī)院改制并購的盡職調(diào)查20140620投資并購風(fēng)險管理（點擊上面投資并購風(fēng)險管理投資并購風(fēng)險管理關(guān)注此公眾號。查看歷史消息可以看到更多精彩文章。如果您覺得這篇文章有幫助，請分享給您的朋友。您的分享是我們前進的動力！我們崇尚分享！）前言前言醫(yī)院改制與并購的成功需要將市場理念逐步從短期套利轉(zhuǎn)變?yōu)殚L期管理，在這一過程中，專業(yè)化并購與投資主體和高水平的法律服務(wù)中介機構(gòu)將起到關(guān)鍵的作用。律師們可以通過盡職調(diào)查有效地降低交易風(fēng)

2、險，所謂盡職調(diào)查，系指律師等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標(biāo)醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預(yù)見將來的所有相關(guān)事項，用以評估并購方案的收益和風(fēng)險。對于買方而言，由于了解目標(biāo)醫(yī)院的實際狀況對于買方?jīng)Q策是否進行并購至關(guān)重要，因此，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡，以充分了解被購并方企業(yè)的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風(fēng)險降至最低。對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標(biāo)醫(yī)院的各類問題，適時進行法律技術(shù)的處理和包裝，最終順利

3、完成并購具有重要意義。本章將律師在醫(yī)院改制與并購中的作用歸納如下：律師的作用律師的作用對方案的合法性、有效性及其法律后果提供專業(yè)判斷、意見和建議9、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的許可與范圍。10、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明（如果有）。11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件（如果有）。12、（在一定時期內(nèi)）目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購（不管是否完成

4、）的所有協(xié)議。13、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件（如果有）。14、詢問目標(biāo)醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營而沒有備忘錄（或會議記錄）的會議內(nèi)容，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件。（三）附屬協(xié)議（三）附屬協(xié)議1、列出目標(biāo)醫(yī)院所有的附屬機構(gòu)（包括不上市的股權(quán)持有人、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機構(gòu)中持有超過5％資本金股權(quán)的人員）以及所有合作公司（或醫(yī)院）的董事和經(jīng)營管理者名單。2、所有目標(biāo)醫(yī)院與上

5、述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄（不管這些文件現(xiàn)在是否生效）。3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于（1）有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議（如果有）；（2）保障協(xié)議；（3）租賃協(xié)議（4）保證書；（5）咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議；（6）關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議；（7）購買和銷售合同；（8）許可證協(xié)議。（四）授權(quán)情況（四）授權(quán)情況1、審閱董事會或股東會對公司經(jīng)營授權(quán)程度，并判斷授權(quán)是否合適；2、審閱股東投票授權(quán)書、委托書或其他表決授權(quán)的協(xié)議；3檢