基于企業(yè)并購的財務盡職調查研究

1、日理論探討lLILUNTANW姻基于企業(yè)并購的財務盡職調查研究一王國星羅志恒編者按隨著經濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購這_經濟現象越來越普遍，但實踐證明，并購并不總是會給企業(yè)帶來收益，相反其中蘊含著巨大的投資風險。而財務盡職調查是規(guī)避商業(yè)風險的重要途徑。本文通過介紹財務盡職調查的目標、內容和對調查過程中主要問題的分析，為企業(yè)開展財務盡職調查提供借鑒。在經濟全球化和中國經濟高速發(fā)展的時代背景下，企業(yè)并購已經成為一個時代的話題。傳統(tǒng)的產業(yè)經營是做

2、加法，而企業(yè)并購則是在做乘法。很多企業(yè)家會選擇“乘法”去實現迅速壯大的目標，但卻忽視了同時膨脹的財務和商業(yè)風險，最終以悲劇收場。那么如何控制財務風險財務盡職調查則是規(guī)避并購過程中財務風險的有效途徑，本文主要通過介紹財務盡職調查的目標和內容，以及調查過程中應重點關注的問題，最終達到減小并購風險的目的。一盡職調查介紹盡職調查(DueDiligence)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)

3、一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查一般在收購、投資等資本運作活動時進行，主要包括：財務(稅務)盡職調查、法律盡職調查、運營盡職調查、環(huán)境盡職調查等。財務盡職調查是盡職調查最為核心的內容，是投資方規(guī)避財務和運營風險最有效的利器。1財務盡職調查的目標(1)了解目標公司最近35年的真實財務狀況，預測其未來3—5年的財務狀況。財務數據是并購方估值的依據。(2)了解目標公司內部控制、經營管理的真實情況、為是否投資

4、以及制定收購后整合方案提供依據。(3)預測目標公司未來現金流狀況以及是否需要追加投資等。2財務盡職調查的內容(1)目標公司概況目標公司概況包括：成立時間、驗資報告，公司章程，組織結構、注冊資本、股東、投入資本形式、主營業(yè)務、公司歷史沿革、關聯(lián)方情況、目標公司的組織、分工及管理制度等。(2)目標公司會計準則目標公司會計準則包括：公司現行會計準則(如收入確認準則)、現行財務報表合并原則及范圍。(3)利潤表分析利潤表分析包括：產品結構、銷售收

5、入及成本、毛利、凈利的變化趨勢，公司主要客戶、期間費用、非經常性損益、對未來收益影響因素的判斷等。(4)資產負債表分析資產負債表分析包括：貨幣資金分析，應收賬款分析、存貨分析、在建工程分析，無形資產等其他項目分析。(5)現金流量表分析現金流量表分析包括：經營活動現金流量質量分析、償債能力分析、盈利能力分析、支付能力分析、現金流量趨勢分析等。另外，財務盡職調查還應該包括其他表外項目分析，如對外擔保、資產抵押，訴訟等。1財務信息質量問題財務

6、信息質量差是財務盡職調查率為79％，既有京哈線唐秦段能力利用率約為50％，總體上看，本項目2014年建成后進出關通道總體能力則較為富裕，利用率較低，影響投資效益。(二)從運輸能力角度看，本項目具備適當推遲建設的條件從進出關客運通道能力適應性分析，2015年既有和在建的進出關鐵路通路可以滿足旅客運輸需求，我們認20I嘉胃辜霎幫腳：硼為本項目具備適當推遲建設的條件，但不足之處需要通過既有京哈線唐秦段分流，該段既有線技術標準相對較低，與京廣客

7、運專線、京滬高速、津秦客運專線的標準不匹配，且進出關客車大量集中在山海關IZl，路網運輸機動性差。l三)可研階段應重點研究敞時機，慎熏決策本項目投資額高達1200L元，社會關注度高，宜慎重決策。為提高投資效益，我們建議可研階段在深化進出關通道客運總量預測的基礎上，對本項目的建設時機還需重點研究落實，適時開工建設。(作者單位：中國國際工程咨詢公司)責任編輯賈德昌本欄目投稿信箱：jiadel015@sina。COrn萬方數據中遇到的最主要問

8、題之一，很多目標公司提供的財務信息經常缺乏完整性和可靠性。企業(yè)會計和稅務經常出現記錄錯誤或相互矛盾的情況，究其原因主要是由于企業(yè)會計人員業(yè)務水平不高、會計政策變動后培訓不及時、企業(yè)故意為達到少繳稅的目的而故意違反會計政策、財務管理混亂等。另外，有些目標公司的財務預算有形無實，不但缺乏預算制定過程中關鍵數據的支持，而且還缺乏事后的驗證和考核，企業(yè)財務控制能力低—Fo2關聯(lián)交易問題關聯(lián)交易問題主要是指目標公司處于非商業(yè)目的與利益相關的企業(yè)進

9、行交易。有些目標企業(yè)的母公司為達到避稅的目的往往與目標公司進行轉讓定價，也就是說母公司低于市場價格把產品銷售給享受稅收減免或財務虧損的目標公司，從而達到避稅的目的。值得注意的是關聯(lián)交易并不是一個貶義詞。作者認為，關聯(lián)交易僅僅是一種交易形式，只是由于它在關聯(lián)方之間進行，容易違背一些市場交易的規(guī)則，所以需要我們更加關注而已。有些關聯(lián)交易是不可避免的，還有些是必要的，如關聯(lián)方之間通過交易實現集團內部資源的優(yōu)化配置，當然也有一些是來掠奪公司利益

10、、損害中小股東權益的，我們需要時刻預防的就是此類關聯(lián)交易，在財務盡職調查過程中應該引起重視。3、稅收問題目標公司可能通過低報進13器材價格，或按較低進El稅率的產品申報，從而達到少繳納進口關稅和增值稅的目的。目標公司對公司所得稅和個人所得稅繳納不及IH甚至少報員工收入達到減少所得稅的目的。還有些目標公司與當地稅務機關達成的特殊約定和非正式稅收優(yōu)惠，但無法出具書面文件。以上的稅收問題都會使并購企業(yè)在并購后承擔關稅和所得稅補繳的風險。4資產

11、質量問題有的目標公司的資產可能被用作其他負債的擔?；虮坏盅海械哪繕斯镜馁Y產沒有取得規(guī)劃許可證或部分廠房沒有取得土地使用權或不能為其在運營中使用的資產提供足夠的所有權證明，進而對收購企業(yè)未來的運營造成了很大的不確定。5合同問題表17類財務騙術LILUNTAN啊帕I理論探討日序號騙術手段在尚未提供產品和服務時把未來收入記錄到現在過早記錄收在貨物發(fā)出或客戶無條件接受前記錄收入1入或有問題在客戶還沒有義務支付貨款時記錄收入向附屬機構出售產品

12、的收入給予客戶某種回扣作為補償重復計算收入記錄缺乏實際經濟意義的收入記錄偽造收將出借交易所得的現金記錄為收入2將投資所得記錄為收入入將供貨商以未來繼續(xù)購買為條件的回扣記錄為收入將公司合并前部適當的扣留的收入釋放出來作為新公司收入使用一次性通過出售低價資產增加利潤3所得提高利把投資所得作為收入的一部分把投資所得作為營業(yè)費用的減少來報告潤通過資產負債表各個項目的重新歸類制造收入將正常的營業(yè)資本成本化費用前移或變更會計政策，將現在的費用轉移到

13、過去4成本折舊或攤銷的太慢后移不注銷價值所剩無幾的資產降低資產準備在未來義務仍存在時不記錄相關的負債和費用不記錄或不透過變革會計假設條件，減少負債5恰當減少負將有問題的準備金釋放充作收入債制造虛假銷售回扣當收到現金時即使未來義務存在仍記作銷售收入建立準備金，然后在未來的某個時期釋放充作收入6收入后移在公司兼并完成前夕不適當的扣留收入不適當地在兼并之后將正在進行的研發(fā)費用注銷7費用前移不適當地將特別費用夸大把自由性費用加速轉移到現在有些目

14、標公司簽訂的合同中包括控制關系變化條款，在企業(yè)并購發(fā)生后會導致重新確定供應商、顧客或者其他重要合同的風險。另外，重要批準證書、經營資質可能不能隨資產收購而轉移導致的合同風險。6目標企業(yè)欺詐問題從世界500強中排名第七位的安然，到國內知名的銀廣夏、鄭百文無不說明資本市場上到處充滿了欺騙。財務報告自然成為那些企業(yè)達到自己不可告人目的的有效工具。美國財務研究分析中心總裁霍華德施利特博士在《財務騙術》一書中歸納了美國資本市場上7類30種財務騙術

15、，如表l所示。在財務盡職調查過程中，要重點關注這些財務騙術，已達到規(guī)避投資風險的目的。四，結論企業(yè)并購是經濟生活中的重要現象，是企業(yè)資本擴張的重要手段。但并購活動對企業(yè)來說并非只會帶來諸多的優(yōu)勢和利益，同時也是一種充滿風險和陷阱的投資活動。企業(yè)開展并購活動的前提是符合企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略的需要，而財務盡職調查是實現成功并購的重要保障，只有扎實地開展財務盡職調查，才能真正發(fā)現目標企業(yè)商業(yè)運營過程中的存在的問題，為最終決策和估價提供客觀有力的支