中國(guó)獨(dú)特的類家族企業(yè)

1、中國(guó)獨(dú)特的中國(guó)獨(dú)特的“類家族企業(yè)類家族企業(yè)”斂財(cái)模式斂財(cái)模式不健全的交易監(jiān)管機(jī)制，令中國(guó)的“類家族企業(yè)”在斂財(cái)模式上與東南亞“家族企業(yè)”存在很大差異，但在本質(zhì)上卻是一樣的都損害了市場(chǎng)的健康發(fā)展。我們發(fā)現(xiàn)，亞洲“家族企業(yè)”的運(yùn)作規(guī)律是，被置于企業(yè)金字塔下層的上市公司的資產(chǎn)，往往會(huì)被“控制性股東”運(yùn)送到金字塔的上層。產(chǎn)生這種狀況的原因是，“控制性股東”對(duì)下層的上市公司擁有很強(qiáng)的控制權(quán)，卻只擁有很小比例的權(quán)益。這種不平衡，加上亞洲地區(qū)司法制度

2、薄弱、企業(yè)會(huì)計(jì)制度不夠透明，使得“家族企業(yè)”將上市公司置于金字塔結(jié)構(gòu)的下層，并且將下層的資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易運(yùn)送到上層，或者將上層企業(yè)的危機(jī)轉(zhuǎn)移到下層公眾公司，損害了小股東的利益。然而在中國(guó)，我們發(fā)現(xiàn)了一種全新的“類家族企業(yè)”的運(yùn)作模式，其金字塔結(jié)構(gòu)中資產(chǎn)的運(yùn)動(dòng)方向往往和亞洲其它地區(qū)的情況相反。上市公司在復(fù)雜的結(jié)構(gòu)中，往往成為這種“類家族集團(tuán)”中的旗艦企業(yè)，其資產(chǎn)變?yōu)橄蛳逻\(yùn)動(dòng)，具體表現(xiàn)為投資行為。產(chǎn)生這一模式的主要原因是，由于目前中國(guó)股市的

3、初級(jí)市場(chǎng)特征尤其是不健全的交易監(jiān)管機(jī)制，決定了“控制性股東”有可能通過證券市場(chǎng)股價(jià)上漲獲取暴利。無(wú)論是上市公司向下投資，還是上quot控制性公司“股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，往往會(huì)被市場(chǎng)當(dāng)作“利好消息”，進(jìn)而推動(dòng)股價(jià)上漲。另一方面原因是，由于未流通的“國(guó)家股”和“法人股”，在上市公司的股份中占有很大的比例，同時(shí)價(jià)格遠(yuǎn)低于“流通股”，這使得“控制性股東”，尤其是那些處于相對(duì)控股地位的“控制性股東”，可以通過很低的價(jià)格受讓國(guó)家股或法人股，實(shí)現(xiàn)對(duì)一家上市公司

4、的控制。中國(guó)上市公司流通股(A股)占總股本的比例平均為30%。在對(duì)上市公司國(guó)家股和法人股的收購(gòu)實(shí)例中，“每股凈資產(chǎn)”是個(gè)非常重要的定價(jià)依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的平均水平為每股凈資產(chǎn)溢價(jià)30%(對(duì)于國(guó)家股，管理部門設(shè)定了下限，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格，不能低于每股凈資產(chǎn))。在2000年國(guó)家股及法人股轉(zhuǎn)讓實(shí)例中，法人股的平均轉(zhuǎn)讓價(jià)格，為同期流通股平均價(jià)格的13%。由此來(lái)看，那些處于相對(duì)控股地位的控制性股東可以用很小的代價(jià)，通過法人股場(chǎng)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)對(duì)一家上市公司

5、的控制。當(dāng)這些機(jī)構(gòu)低成本控制上市公司之后，便不斷投資。通常投資額并不是很大，很難有規(guī)模效益，卻能以此制造二級(jí)市場(chǎng)上的“利好消息”，而且我們觀察到，這些公司通常都選擇高送股這種奇妙的分配方式，并沒有讓股東拿到一分錢現(xiàn)金，卻推動(dòng)了股價(jià)的上漲。這類公司股票價(jià)格上漲幅度相當(dāng)驚人。我們無(wú)從證明這些控制性股東是否從二級(jí)市場(chǎng)獲取巨為這筆“特種金融債券”提供擔(dān)保的兩家公司都是“德隆系”的公司。一個(gè)是“新疆金融租賃”的母公司“新疆德隆”。其質(zhì)押的，是其所

6、持有的“新疆屯河”1410.18萬(wàn)股(持股比例8.19%)法人股及其質(zhì)權(quán)登記日以后的分紅派息。另一家擔(dān)保公司則是“新疆德隆”的母公司“烏魯木齊德隆房地產(chǎn)開發(fā)公司”，抵押的則是其下屬“城市大酒店”的部分樓層。這筆質(zhì)押情況，在“新疆屯河”1998年中報(bào)中被“遺漏”。此后，在“中央國(guó)債登記結(jié)算有限公司”發(fā)布的關(guān)于此項(xiàng)抵押的公告后，“新疆屯河”也發(fā)布了“更正公告”。關(guān)聯(lián)公司如此傾注血本的擔(dān)保，加上“新疆屯河”中報(bào)的“遺漏”一事，令“新疆金融租賃

7、”所獲一億元資金的用途分外引人注目。兩家“德隆系”上市公司同時(shí)修改公司章程，各為“上海星特浩”提供2億元貸款擔(dān)保“合金股份”的向下投資多數(shù)是以“上海星特浩”為中心完成的，而“上海星特浩”通過“德隆系”兩家上市公司的擔(dān)保，獲得了4億元銀行貸款。為了掃清對(duì)“星特浩”進(jìn)行擔(dān)保的障礙，1999年4月，“德隆系”的兩家上市公司同時(shí)通過決議，賦予董事會(huì)處理對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的權(quán)力?！昂辖鸸煞荨庇?月6日召開股東大會(huì)，通過決議：“股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在今后為

8、股份公司直接或間接控股公司提供財(cái)務(wù)擔(dān)保事宜中獨(dú)立決策并負(fù)責(zé)實(shí)施quot同在4月，德隆另一家控股上市公司”湘火炬“也修改公司章程，將“董事會(huì)可以行使4000萬(wàn)元以下項(xiàng)目投資決策權(quán)”改為“董事會(huì)負(fù)責(zé)處理對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)并可以行使公司凈資產(chǎn)20%以下項(xiàng)目投資決策權(quán)”。5月20日和26日，“合金股份”及“湘火炬”董事會(huì)分別發(fā)布公告，各為“上海星特浩公司”提供2億元銀行貸款擔(dān)保。如果“上海星特浩”不能按時(shí)還款，兩家上市公司將向銀行支付全部借款本息。不

9、得不指出的是，如果說“合金股份”為“上海星特浩”提供貸款擔(dān)保出于是該公司的“關(guān)聯(lián)企quot，那么“湘火炬”的擔(dān)保行為則毫不沾邊。即使“上海星特浩”盈利前景再好，也不能體現(xiàn)為“湘火炬”的利益。而一旦“上海星特浩”不能按時(shí)歸還貸款，“湘火炬”的股東將不得不為其承擔(dān)巨額債務(wù)。這筆擔(dān)保，嚴(yán)重?fù)p害了小股東利益。通過“合金股份”、“湘火炬”的共同擔(dān)保，“上海星特浩”獲得共計(jì)4億元貸款。而這筆貸款的去向則特別令人關(guān)注。根據(jù)“合金股份”的公告，“上海星