房地產信托融資

1、房地產信托融資,特別推介,一、房地產信托概論,信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。它是以財產為核心、以信任為基礎、以委托為方式的一種財產管理制度。其本質可概括為“受人之托，代人理財”。房地產信托是信托業(yè)務的一種。所謂房地產信托，是指信托投資公司通過信托方式集中兩個或兩個以上委托人合法擁有的資金，按委托人的意愿以自己的名義，為受

2、益人的利益或者特定目的，以不動產或其經營企業(yè)為主要運用標的，對房地產信托資金進行管理、運用和處分的行為。這里所指的不動產，包括房地產及其經營權、物業(yè)管理權、租賃權、受益權和擔保抵押權等相關權利。,,從法律角度來看，“房地產信托”這一表述顯然不嚴謹。信托按照不同的分類方法可以劃分成不同類別，如按照信托財產的不同，可以劃分為資金信托/有價證券信托/動產信托/不動產信托/其他財產和財產權信托。而法律上的不動產信托，是指“委托人將自己的房產、地

3、產，委托信托投資公司按照約定的條件和目的，進行管理、運用和處置”。顯然這跟媒體所指的“房地產信托”大相徑庭，媒體所講的“房地產信托”容易讓人誤認為是不動產信托，而實質上卻是資金信托。值得一提的是，媒體的這種表述雖不嚴謹，但是它非常形象的指出了這種資金信托的一個突出特點，就是信托資金投向房地產開發(fā)項目。相關學者認為用“房地產融資信托”來界定更為嚴謹與貼切，以下行文均采用“房地產融資信托”。,二、房地產融資信托具備三大基本優(yōu)勢:,（1）信托

4、融資創(chuàng)新空間寬廣，并具有巨大的靈活性。信托具備連接貨幣市場、資本市場和產業(yè)市場的綜合融資平臺優(yōu)勢，通過一系列制度安排，實現一個企業(yè)或項目的組合融資。信托可以與銀行互補互動。銀行具有資金優(yōu)勢，信托具有制度優(yōu)勢和靈活的創(chuàng)新性。信托在供給方式上也十分靈活，可以針對房地產企業(yè)本身運營需求和具體項目設計個性化的信托產品，突出表現在信托對不同階段、不同水平的項目都可以量身定做解決方案，從開發(fā)資金、流動資金到后期的消費資金，乃至一些特殊問題，如“爛尾

5、樓”等都可以通過信托解決，從而增大市場供需雙方的選擇空間。,,（2）信托具有財產隔離功能。信托公司的財產隔離功能主要體現在受現行法律、法規(guī)充分保護的信托財產的獨立性上。信托設立以后，其財產處于這么一種“特殊狀態(tài)”：它既能充分地體現委托人或受益人的“意愿”、“利益”和“特殊目的”，又不記在委托人的所有權益項下，獨立于委托人的其他自有財產而存在；它名義上為受托人所有，但又不失為委托人的自有財產。受托人對信托財產及對其自有資產的處置方式迥然不

6、同：受托人必須按信托文件的約定，為實現受益人的“最大利益”或“特殊目的”而努力，而不得用信托財產為自身謀取利益；每一個信托隔絕于受托人的自有財產和其他信托賬戶，甚至于出現受托人解散等極端情況時，信托財產仍能保持其獨立存在，按約定或法院判定，由新的受托人承接。在我國，信托的財產隔離功能受到《信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《資金信托管理暫行辦法》，也就是業(yè)內所謂的“一法兩規(guī)”的強有力支撐。,,（3）相對銀行貸款而言，房地產融資信托可以

7、不受通過銀行貸款時企業(yè)自有資金應不低于開發(fā)項目總投資的30%的約束，也能夠彌補121號文規(guī)定的只有主體結構封頂才能按揭所造成的中間消費融資的斷裂。房地產企業(yè)要積極利用信托融資，充分利用信托獨特的制度優(yōu)勢實現多元化融資，鞏固資金鏈條。,,從資金信托的角度出發(fā)，房地產融資信托是指受托人(信托投資公司)遵循信托的基本原則，將委托人委托的資金以貸款或入股的方式投向房地產業(yè)以獲取收益，并將收益支付給受益人的行為；從財產信托的角度出發(fā)，房地產融資信

8、托則指房地產物業(yè)的所有人作為委托人將其所有的物業(yè)委托給專門的信托機構經營管理，由信托機構將信托收益交付給受益人的行為。,二、房地產信托融資模式,基于融資過程中形成產權關系及現實的運用，房地產信托融資主要有貸款型信托、股權型信托、混合型信托、財產受益型信托四種模式。,,（一）貸款型信托融資模式1、操作流程在這種模式下，信托投資公司作為受托人，接受市場中不特定（委托人）投資者的委托，以信托合同的形式將其資金集合起來，然后通過信托貸款的方

9、式貸給開發(fā)商，開發(fā)商定期支付利息并于信托計劃期限屆滿時償還本金給信托投資公司；信托投資公司定期向投資者支付信托受益并于信托計劃期限屆滿之時支付最后一期信托收益和償還本金給投資者。,,（1） 操作流程第一步，房地產公司就項目融資與信托投資公司達成一致；第二步，就信托產品的設計與發(fā)行獲得有關政府主管部門的審批；第三步，面向廣大投資者公開發(fā)行信托憑證；第四步，信托公司將發(fā)行信托憑證所募集的資金以信用貸款的方式投入至房產項目；第五步，

10、信托公司回收資金。,操作流程,,,,對公司(項目)要求“四證”齊全自有資本金達到35％二級以上開發(fā)資質項目盈利能力強,要求的風險控制機制,資產抵押（土地、房產等不動產，抵押率一般在50％左右）、股權質押、第三方擔保、設置獨立賬戶,,退出方式：償還貸款本金 融資金額 ：視開發(fā)商的實力、項目的資金需求及雙方的談判結果，從幾千萬到幾億不等 融資期限 ：以1-2年居多，最近也出現了5年期甚至更長期限的信托計劃 融資成本 ：一般高于

11、同期銀行法定貸款利率，目前在6％-10％居多。,（二）股權型信托融資模式,1、操作流程在這種模式下，信托投資公司以發(fā)行信托產品的方式從資金持有人手中募集資金，之后以股權投資的方式(收購股權或增資擴股)向項目公司注入資金，同時項目公司或關聯(lián)的第三方承諾在一定的期限（如兩年）后溢價回購信托投資公司持有的股權。,,（1）操作流程第一步，信托投資公司以發(fā)行信托產品的方式從資金持有人處獲得資金。第二步，信托投資公司以股權投資的方式向房地產公

12、司注入資金。第三步，信托投資公司獲得房地產公司的股權，但該等股權的性質類似于優(yōu)先股，即對于公司的日常經營、人事安排等沒有決定權（可能具有建議權、知情權、否決權等其他有限的權利）。第四步，信托投資公司將其所持有的股權委托原有的股東管理，同時，與原股東或關聯(lián)方（最好是關聯(lián)方）簽署股權回購協(xié)議。為了確保購協(xié)議的履行，雙方可能需要有一些擔保條件（例如，重慶國投的世紀星城項目是使用開發(fā)商所持有的全部股權作質押；杭州工商信托所運作的浙江水泥項目

13、，是由第三方提供擔保）。第五步，房地產公司運營開發(fā)項目，獲得現金流。第六步，關聯(lián)方(或原股東)從房地產公司處獲得相應的資金，回購股權，信托融資過程結束。,,,,,對公司(項目)要求：股權結構相對簡單清晰、項目盈利能力強要求風險控制機制：向（項目）公司委派股東和財務經理、股權質押、第三方擔保退出方式：溢價股權回購,優(yōu)勢,（1）能夠增加房地產公司的資本金，起到過橋融資的作用使房地產公司達到銀行融資的條件；（2）其股權類似優(yōu)先股性質

14、，只要求在階段時間內取得合理回報，并不要求參與項目的經營管理、和開發(fā)商分享最終利潤。,（三）混合型信托融資模式（夾層融資型）,債權和股權相結合的混合信托投融資模式。它具備貸款類和股權類房產信托的基本特點，同時也有自身方案設計靈活、交易結構復雜的特色，通過股權和債權和組合滿足開發(fā)商對項目資金的需求。,（四）財產受益型信托融資模式,1、操作流程利用信托的財產所有權與受益權相分離的特點，開發(fā)商將其持有的房產信托給信托公司，形成優(yōu)先受益權和劣

15、后受益權，并委托信托投資公司代為轉讓其持有的優(yōu)先受益權。信托公司發(fā)行信托計劃募集資金購買優(yōu)先受益權，信托到期后如投資者的優(yōu)先受益權未得到足額清償，則信托公司有權處置該房產補足優(yōu)先受益權的利益，開發(fā)商所持有的劣后受益權則滯后受償。,,,,2、特點及優(yōu)勢,對信托財產要求 （1）業(yè)已建成，產權清晰，證件齊全；（2）能產生穩(wěn)定的現金流，如商場、寫字樓、酒店等租賃型物業(yè) 要求風險控制機制 （1）通常設置一般受益權和優(yōu)先受益權，分別由開發(fā)商和投資

16、者（信托計劃）持有；信托到期后如投資者優(yōu)先受益權未得到足額清償，則信托公司有權處置該房產補足優(yōu)先受益權的利益，開發(fā)商所持有的劣后受益權則滯后受償；（2）回購承諾及第三方擔保,,退出方式---開發(fā)商溢價受益權回購融資金額---視信托財產的評估價值，一般在其評估價值 的50％左右,優(yōu)勢,（1）在不喪失財產所有權的前提下實現了融資。（2）在條件成熟的情況下，可以過度到標準的REITs產品。,融資信托的實際狀況,借道信托這一“金融百貨公司”，

17、房地產開發(fā)商正繞開資本金監(jiān)管限制，繼續(xù)“空手套白狼”項目運作。,,今年，銀監(jiān)會發(fā)布兩道令牌，《固定資產貸款管理辦法》和《項目融資業(yè)務指引》，敦促信貸資金流入實體經濟，夯實項目資本金?！　∵@令去年流行的“股權+回購”的模式遭受摒棄。但借助于信托受益權的分層設計，使得信托計劃發(fā)行成為可能：開發(fā)商將存量資產注入信托計劃，享有劣后受益權，普通投資者則以現金認購信托計劃（享有優(yōu)先受益權），在沒有回購承諾的情況下，開發(fā)商存量資產的“質押”，一定程

18、度上緩解了投資者對風險的憂懼。而信托資金以股權方式進入項目公司，使其符合35%的最低項目資本金要求，進而謀求銀行開發(fā)貸資金的進入，可以將資金運用杠桿率發(fā)揮到極致。,,中信信托正在發(fā)售的“聚信匯金地產基金Ⅱ號集合信托計劃”堪稱典型，開發(fā)商在先期投入僅1億元的情況下，有望啟動一個總投資43億元，預期凈利潤49億元的項目?！　找尕敻唤y(tǒng)計，最近一周，信托公司總共發(fā)行14款信托理財產品，其中10款運用于房地產領域。據用益信托統(tǒng)計，2009年

19、11月發(fā)行的房地產信托產品達18個，融資規(guī)模高達87.37億元，創(chuàng)歷史新高。但是房地產信托過于火爆的情形，已經引起監(jiān)管部門的強烈關注，上海銀監(jiān)局于上月中旬向轄內的信托公司下發(fā)了風險警示函。,“股權+回購”模式退燒,信托資金進入房地產開發(fā)，不外乎債權和股權兩種形式。但是，信托貸款由于利率較高（投資者要求的回報較高），規(guī)模有限（信托公司募集資金的能力不強），一般只能滿足中小開發(fā)商應急需要。　　而如果采用股權方式進入，沒有其他風險規(guī)避設計，

20、信托計劃則難以發(fā)售。于是，去年以來，“股權+回購”模式興起，即信托資金購買項目公司的存量股權或對其增資擴股，股權由第三方（多為運作此項目的開發(fā)商）到期后溢價回購，并用其他資產對回購承諾提供擔保?！　∵@一模式的好處在于：在項目資本金不足的情況下，信托資金以股權方式注入項目公司，使其滿足項目資本金不低于35%的要求，為銀行開發(fā)貸資金的進入掃清障礙。,,這種模式，名為股權投資，實質是變相的貸款，而且為“無本取貸”提供了門路。監(jiān)管層很快意識到

21、了風險，銀監(jiān)會2009年9月3日印發(fā)的《關于信托公司開展項目融資業(yè)務涉及項目資本金有關問題的通知》再次重申：信托公司不得將債務性集合信托計劃資金用于補充項目資本金，以達到國家規(guī)定的最低項目資本金要求。,,同時，明確指出“債務性集合信托計劃資金包括以股權投資附加回購承諾（含投資附加關聯(lián)方受讓或投資附加第三方受讓情形）等方式運用的信托資金?！边@一規(guī)定將“股權+回購”模式的投資視同信托貸款?！　≈链耍肮蓹?回購”模式雖然沒有被叫停，但是其

22、吸引力已經大打折扣。按照銀監(jiān)會的規(guī)定“申請貸款的房地產開發(fā)項目資本金比例應不低于35%（經濟適用房除外）”，且必須“四證”（國有土地使用證、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證）齊全?！　τ陂_發(fā)商而言，如果項目資本金比例已經達標，且“四證”齊全，從銀行獲得開發(fā)貸已經不難，沒必要要信托“昂貴”的資金。西南財經大學信托與理財研究所研究員趙楊說，在“股權+回購”模式對于開發(fā)商提高資金運用杠桿的作用消失后，也漸漸為開發(fā)

23、商所摒棄。,“無本取貸”新模式,但是，信托公司很快為開發(fā)商們設計出了新的“無本取貸”模式?！　∑洳捎玫氖芤鏅喾謱幽Ｊ讲⒉恍迈r，以往在證券投資類信托產品（即陽光私募）中廣泛采用。往往是投資顧問公司出資認購一部分信托計劃，但是享有劣后受益權?！　〉?，對應在房地產開發(fā)領域，要讓本來就缺乏現金的開發(fā)商拿出現金，顯然不太可能。因此，新的模式就是開發(fā)商用自己的存量資產（如已開發(fā)尚未銷售的樓盤），認購信托計劃，享有劣后受益權。這樣，開發(fā)商的存量

24、資產變相充當了“質押”的作用，普通投資者掏真金白銀參與。,中信信托正在發(fā)售的“聚信匯金地產基金Ⅱ號集合信托計劃”堪稱這一模式的典型。,地產開發(fā)商昆明星耀控股以其持有的昆明星耀體育城公司100%股權（評估價值約為48億）認購信托計劃，成為一般受益權人。普通投資者則以現金認購不超過20.4億元，成為優(yōu)先級受益權人（優(yōu)先受益權內部再分為3級）?！　≈螅\用信托資金0.3億元向昆明星耀體育城收購其持有的昆明星耀房地產開發(fā)有限公司（簡稱“星耀

25、房產”）100%的股權，6億元用于向星耀房產增資。　　星耀房產獲得增資后將用其中的1億元向星耀體育城購買嵩明項目公司全部股權，并繼續(xù)向嵩明項目公司增資5億元，星耀房產的錢基本花完，成為“殼”公司。,,這樣，嵩明項目公司的注冊資本達到6億元，達到商業(yè)銀行開發(fā)貸對資本金以及開發(fā)資質的要求。據中信信托提供的產品推介資料顯示，工商銀行將向該項目提供10億元的開發(fā)貸。而嵩明項目公司總的投資額為43億元，不足部分，信托資金可以再對項目提供信托貸款

26、（信托貸款初定為2.7億元，嵩明項目剩余資金缺口24.3億元，信托計劃未披露如何取得）。,,縱觀整個產品設計，昆明星耀控股投入嵩明項目公司的資金僅僅為前期的1億元，此后，股權安排中還被安排套現。而嵩明項目開發(fā)所需的現金全部來源于普通投資者提供的信托資金和銀行貸款。地產商的資金運用杠桿率高達43倍！近似于“無本取貸”。,,而在收益的分配上，盡管普通投資者享有優(yōu)先受益權，但是收益相對固定而有限。優(yōu)先Ⅰ級年化收益率為6.5％，優(yōu)先Ⅱ級年化收益

27、率為8.0％，只有在嵩明項目公司開發(fā)的樓盤達到1萬元/平米以上時，優(yōu)先受益權人才能增加“（實際售價-1萬元/平米）/1萬元/平米×10％”的浮動收益率。,,如果嵩明項目成功，樓盤價格如預期的超過1萬元/平米，獲益最大還是開發(fā)商昆明星耀控股。在整個信托計劃中，優(yōu)先級受益權+中間級受益權與一般級受益權比例為 3：7。　　一位信托公司研究部人士評論說，這個比例關乎到最后收益的分配，所以昆明星耀控股愿意將評估價值高達48億元的昆明星

28、耀體育城公司全部注入信托計劃，這樣一方面可以讓投資者覺得更安全，另一方面在整個信托計劃中占有更多的份額，可以獲得更多的收益。,高杠桿率融資隱患,前述信托公司研究部人士續(xù)稱，昆明星耀控股之所以愿意將自己的大部分身家——昆明星耀體育城公司“質押”到信托計劃里，而不是質押給銀行貸款的原因在于，如果是從銀行貸款，資金不能夠作為新的項目的資本金?！　《百|押”到信托計劃里，卻可以運用信托資金開發(fā)新的項目，相當于將存量資產——昆明星耀體育城公司盤

29、活。不僅如此，按照信托計劃，20.4億元的信托資金，只花費了9億元，剩下的11.4億元，還可以貸款給星耀體育城運作的其他項目。,,盡管如此，昆明星耀控股實際上還是承擔了比較大的風險，因為按照信托受益權的分層設計，如果嵩明項目虧損，中信信托有權處置昆明星耀體育城的資產，兌現優(yōu)先受益權人的本金和固定收益部分?！　〉?，昆明星耀控股仍然愿意如此豪賭，原因在于對明年樓市及嵩明項目的看好。中信信托提供的產品推介資料顯示，星耀控股預期嵩明項目的樓

30、盤價格能達到1.8萬元/平米以上，這樣，總投資43億元的嵩明項目，能夠產生49億元的凈利潤，資產收益率114%，凈資產收益率(嵩明項目公司的凈資產為6億元)達817%，考慮到星耀控股投入嵩明項目的資金僅僅是前期的1億元（且已經套現），其暴利預期令人目瞪口呆！,,“這反映了開發(fā)商對明年房地產行情的極端樂觀預期，這樣運用信托的組合融資手段將資金運用杠桿率發(fā)揮到極致，在大勢好的時候，可以大賺一筆，但是如果大勢不好，開發(fā)商資金鏈很有斷裂的可能。

31、”一家大型信托公司房地產金融事業(yè)部負責人告訴記者?！　〉?，信托公司之所以愿意冒信譽風險去運作這樣的項目，一方面是因為和房地產商一樣對明年的房地產市場擁有極樂觀的預期，另一方面也是暴利的誘惑。,,仍以“聚信匯金地產基金Ⅱ號集合信托計劃”為例，對一般受益權投資者收取的認購費為2%，20.4億元的額度如果能夠全部發(fā)售，中信信托將進賬4080萬。此外，中信信托還可收取投資者年化收益率超過10%的20%作為信托管理費。,,除了暴利的誘惑，西部

32、某信托公司投行部負責人認為，爭搶房地產信托的市場，也實在是無奈的選擇，“我知道風險大，但是除此之外也實在找不到更好的業(yè)務。”　　他說，證券投資類信托原本在今年上半年比較火爆，但中登公司7月27日正式對信托公司以信托合同到交易所開戶的方式頒布禁令，使得這一業(yè)務舉步維艱。而信托資金如果想進入實體經濟，也由于資金價格較高，且能夠募集的資金量難以滿足優(yōu)質大項目的需求而困難重重?！　〉牵康禺a信托過于火爆的行情，以及開發(fā)商將資金運用杠桿率發(fā)