上市公司收購資產(chǎn)的幾種情形對比表

1、上市公司收購資產(chǎn)的幾種情形上市公司收購資產(chǎn)的幾種情形交易方式交易方式劃分標(biāo)準(zhǔn)劃分標(biāo)準(zhǔn)滿足條件滿足條件交易流程交易流程獨立財務(wù)顧問獨立財務(wù)顧問審批流程審批流程定價定價鎖定期鎖定期現(xiàn)金收購現(xiàn)金收購（不構(gòu)成（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重大資產(chǎn)重組）重組）不構(gòu)成下述重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的現(xiàn)金收購。無簽署收購協(xié)議→召開董事會→公告董事會決議（如需召開股東會，同時發(fā)股東會通知）→召開股東會（如需）→公告股東會決議→辦理有關(guān)資產(chǎn)交割手續(xù)→完成收購后公告不需要無需審批

2、，根據(jù)進(jìn)程及時進(jìn)行公告即可。可以不進(jìn)行評估，雙方協(xié)商定價。無現(xiàn)金收購現(xiàn)金收購（構(gòu)成重（構(gòu)成重大資產(chǎn)重大資產(chǎn)重組）組）上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：1、購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；2、購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；3、購買、

3、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)：重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不

4、存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)停牌（預(yù)估復(fù)牌時間，一般不超過30天，可以申請延長）、聘請獨立財務(wù)顧問及中介機構(gòu)→5個交易日內(nèi)向交易所提交《內(nèi)幕信息知情人信息登記表》及重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄→簽署附生效條件收購協(xié)議→召開董事會→公告董事會決議及向交易所遞交重大資產(chǎn)重組預(yù)案（最晚于預(yù)估復(fù)牌時間前5日向交易所提交報告），獨立董事發(fā)表意見，獨立財務(wù)顧問發(fā)表核

5、查意見（第一次公告重大重組前需每周發(fā)布一次進(jìn)展公告）→復(fù)牌并發(fā)出召開股東會的通知（第一次公告重大重組后至發(fā)出股東會通知前需每30天公告一次進(jìn)展）→召開股東大會并公告決議→實施重組方案（資產(chǎn)交接，辦理過戶等）→重組方案實施完畢后3天內(nèi)向交易所提交實施報告并公告→獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)一年1、上市公司需要聘請有資質(zhì)的、符合要求的獨立財務(wù)顧問。（指的指的是經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)具有上是經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)具有上市公司并購重組財務(wù)顧市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的

6、證券公司、問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)。問機構(gòu)。）2、因收購行為導(dǎo)致標(biāo)的公司股東持有上市公司公司股份達(dá)到2030%的（超過30%需要約收購，收購人需聘請獨立財務(wù)顧問），或雖然達(dá)不到20%，但已成為上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，需要編制詳式權(quán)益變動報告，此等情況下（已構(gòu)成上市無需審批，根據(jù)進(jìn)程及時公告并向交易所提交相關(guān)報告即可?？梢圆贿M(jìn)行評估，雙方協(xié)商定價

7、。無該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除3、上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外4、充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手

8、續(xù)5、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露議（定價和發(fā)行規(guī)模）。2、獨董發(fā)表意見。3、向交易所報送董事會決議、預(yù)案、獨董意見、交易合同、董事會會議記錄、有關(guān)其他文件并申請復(fù)牌。4、公告：董事會決議、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交

9、的法律文件的有效性的說明、獨董意見、重組預(yù)案、擬注入資產(chǎn)的股東承諾、獨立財務(wù)顧問核查意見、收購報告書摘要。5、制作《重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄》。）→第一、二次董事會之間第一、二次董事會之間（主要工作：1、主要工作階段，主導(dǎo)各方開展發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作。確認(rèn)審計、評估、盈利預(yù)測審核結(jié)果。2、根據(jù)獨立財務(wù)顧問總結(jié)的各方問題和建議，補充相關(guān)資料。3、制作發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書。）→召開第二次董事召開第二次董事會并公告決議會并公告決

10、議（主要工作：1、召開董事會審議具體事項和股東大會召開時間。2、董事會、獨董就評估結(jié)果發(fā)表意見。3、報送交易所并公告：董事會決議、獨董意見、股東大會召開通知、重組報告書和摘要、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告、收購報告書。4、完成首次董事會決議前6個月至重組報告書公布之日止內(nèi)幕信息知情人的買賣上市公司股票情況的自查報告。5

11、、如經(jīng)審計評估后發(fā)現(xiàn)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需公告說明）→召開召開4、落實反饋意見5、審核專題會6、并購重組委會議7、落實并購重組委審核意見8、審結(jié)歸檔作出行政決定后，應(yīng)在10個工作日內(nèi)，通過電話方式通知服務(wù)對象，并通過現(xiàn)場領(lǐng)取、郵寄、公告等方式將結(jié)果送達(dá)。股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價的選擇依據(jù)。2、需對資產(chǎn)進(jìn)行評估確定資產(chǎn)價值。認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)3、特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)