證監(jiān)會(huì)修訂頒布《上市公司章程指引》（全文）

1、1國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司章程第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照1992年《國(guó)有股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》和《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。公司經(jīng)遼寧省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)遼體改發(fā)[1992]68號(hào)《關(guān)于設(shè)立大連東北熱電發(fā)展股份有限公

2、司的批復(fù)》文件批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；于1992年12月31日在大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)210200110168861272。公司按照國(guó)務(wù)院[1995]17號(hào)、國(guó)家體改委體改生[1995]117號(hào)、遼寧省體改委遼體改發(fā)[1995]60號(hào)文要求，對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。第三條公司于1997年3月5日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字[1997]50號(hào)文審核批準(zhǔn)，首次向社會(huì)發(fā)

3、行的人民幣普通股1280萬(wàn)股，均為公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股，于1997年3月18日在上海證券交易所上市。第四條公司注冊(cè)名稱：國(guó)電電力發(fā)展股份有限公司GDPOWERDEVELOPMENTCO.，LTD第五條公司住所：大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)黃海西路四號(hào)，郵政編碼116600。第六條公司注冊(cè)資本為人民幣17229916618元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股

4、東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條本章程所稱其他高級(jí)管

5、理人員是指公司的副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書(shū)以及其他由董事會(huì)聘任的高級(jí)管理人員。第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:充分發(fā)揮電力行業(yè)優(yōu)勢(shì)積極發(fā)展電力事業(yè)，將公司建設(shè)成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際一流的綜合性電力上市公司，為國(guó)家經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展提供服務(wù)，為股東創(chuàng)造豐厚回報(bào)，為員工創(chuàng)造美好生活。第十三條經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：電力、熱力生產(chǎn)、銷(xiāo)售；煤炭產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)；電網(wǎng)經(jīng)營(yíng)；新能源項(xiàng)目、高新技術(shù)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)的開(kāi)發(fā)與應(yīng)用；信息咨詢；電力技術(shù)開(kāi)發(fā)咨詢、

6、技術(shù)服務(wù)寫(xiě)字樓及場(chǎng)地出租（以下限分支機(jī)構(gòu)）發(fā)、輸、變電設(shè)備檢修、維護(hù)；通訊業(yè)務(wù)；水處理及銷(xiāo)售。3購(gòu)其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。第二十四條公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；（二）要約方式；（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一

7、）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本

8、公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上

9、股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會(huì)第一節(jié)第一節(jié)股東股東第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；