香港反向收購攻略

1、|1引言引言一、香港買殼需關(guān)注的關(guān)鍵要點一、香港買殼需關(guān)注的關(guān)鍵要點1.1防止在資產(chǎn)注入時被作為新上市處理防止在資產(chǎn)注入時被作為新上市處理1.2盡量避免被認(rèn)為是現(xiàn)金公司而停牌盡量避免被認(rèn)為是現(xiàn)金公司而停牌1.3需要周詳?shù)貐f(xié)調(diào)新舊資產(chǎn)更替需要周詳?shù)貐f(xié)調(diào)新舊資產(chǎn)更替1.4盡量獲得清洗豁免盡量獲得清洗豁免1.5曲線買殼法曲線買殼法1.6盡量避免被認(rèn)為新上市處理盡量避免被認(rèn)為新上市處理1.7需做好謹(jǐn)慎調(diào)查需做好謹(jǐn)慎調(diào)查二、前期規(guī)劃二、前期規(guī)劃三

2、、決策關(guān)鍵考慮因素三、決策關(guān)鍵考慮因素3.1動用的資金量大小動用的資金量大小3.2資產(chǎn)注入的量和速度資產(chǎn)注入的量和速度3.3非關(guān)聯(lián)一致行動人士問題非關(guān)聯(lián)一致行動人士問題3.4大股東持股量和殼的質(zhì)量大股東持股量和殼的質(zhì)量四、殼類型的劃分四、殼類型的劃分4.1經(jīng)幕資本玩家處理及包裝過的殼經(jīng)幕資本玩家處理及包裝過的殼4.2市場上正常交易的殼公司市場上正常交易的殼公司4.3存在財務(wù)困難的公司存在財務(wù)困難的公司4.4處于停牌階段的公司處于停牌階段

3、的公司引言引言自1997年以來香港股市從來沒有像今天這樣熾熱商務(wù)部自從去年九月份推出十號文以來，民企上市的渠道被堵，至今極少有企業(yè)按十號文獲得批準(zhǔn)，為抓住市場機遇，不少企業(yè)把重點轉(zhuǎn)向買殼。成為公眾公司之途分別有直線和曲線兩種，直線就是直接向上市地所在的交易所申請上市，相比其他交易所，香港是實力較強的企業(yè)的不二選擇。香港聯(lián)交所和證監(jiān)會對中國的法律和法規(guī)的執(zhí)行尺度最嚴(yán)格，非常有針對性地要求企業(yè)進行一系列披露和規(guī)范，為滿足要求在中介機構(gòu)幫助下

4、需進行復(fù)雜的重組。這需要花費大量的成本，也需要1218個月的籌備時間，有時可謂遠(yuǎn)水救不了近火。部分企業(yè)過去為了生存或多或少地都干過一些不規(guī)范的事，這就是所說的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。企業(yè)可選擇的買殼地點很多，而且各有利弊。買殼通常指通過收購上市公司部分或者控制性股份，直接或變相地控制上市公司，再把資產(chǎn)和業(yè)務(wù)直接或者變相地裝入到殼公司中，最終使到上市公司成為其業(yè)務(wù)的資金籌集平臺。過去比較熱門的買殼地點分別有（1）香港、（2）新加

5、坡、（3）美國柜臺交易市場。正所謂一分錢一分貨，不同地點的殼適合不同規(guī)模的企業(yè)，美國柜臺交易市場買殼的成本最低，一般加上基礎(chǔ)的中介機構(gòu)費用大概只需要100萬美元左右，但柜臺交易市場并非交易所市場，受投資者關(guān)注度少、企業(yè)交易量并不活躍、二級市場維護難度高、后續(xù)融資難度也高。美國柜臺交易市場對買殼并沒有傾向性限制，也同樣缺乏嚴(yán)格操作標(biāo)準(zhǔn)來維護投資者利益，所以大部分上規(guī)模的機構(gòu)投資者都不會涉及這市場。|31.61.6盡量避免被認(rèn)為新上市處理盡

6、量避免被認(rèn)為新上市處理根據(jù)聯(lián)交所的上市規(guī)則，如新股東收購殼公司后在兩年內(nèi)注入資產(chǎn)構(gòu)成非常重大收購，聯(lián)交所可能會把新注入的資產(chǎn)當(dāng)作新上市處理。在完成買殼注入資產(chǎn)的過程中，聯(lián)交所對于上市公司各種交易在《上市規(guī)則》第14章中有規(guī)定，須就各項交易披露詳情，向股東發(fā)出通函，及或事前取得股東的同意。1.71.7需做好謹(jǐn)慎調(diào)查需做好謹(jǐn)慎調(diào)查買方可以買有業(yè)務(wù)的殼，也可以買業(yè)務(wù)已經(jīng)萎縮的殼。買有業(yè)務(wù)的殼的危險在于過去公司的經(jīng)營歷史中可能存在著潛在負(fù)債、不

7、良資產(chǎn)或者法律糾紛，如果沒經(jīng)過足夠的謹(jǐn)慎調(diào)查后就買下，只能自咽苦果。上市規(guī)定大股東注入資產(chǎn)時自己無權(quán)投票，最后命運由小股東控制，如果原來的股東分散，或者被外部勢力控制，不滿的小股東可以跳出來反對資產(chǎn)注入。在收購這類型的殼時，在以下方面應(yīng)展開法律、財務(wù)和業(yè)務(wù)方面的謹(jǐn)慎調(diào)查：?香港法律體系；?資產(chǎn)負(fù)債表和損益表；?潛在負(fù)債；?原有業(yè)務(wù)情況；?《上市規(guī)則》、《收購兼并與股份回購條例》有關(guān)要求；?股東歷史源革構(gòu)成；?公司章程。二、二、前期規(guī)劃前

8、期規(guī)劃買殼上市是企業(yè)建立資本平臺、進入資本市場的開始﹐而不是最終的目的。上市公司殼如不能發(fā)揮在較高股價再融資的能力，資本平臺亦失去其意義。由于缺乏對聯(lián)交所上市規(guī)則和收購合并購回守則得了解，大部分企業(yè)家買殼后未能如愿以原來預(yù)想的（1）時間、（2）預(yù)計成本、（3）預(yù)想定價，將資產(chǎn)成功地注入，買殼表面成功，但實際上是失敗的，被市場稱頌的資本運作典范國美電器，就曾在早期付出異常巨大的代價，這是內(nèi)行人都共知的事實。這主要由買殼前對規(guī)則和市場潛規(guī)則