美國(guó)反向收購(gòu)上市流程詳解

1、美國(guó)反向收購(gòu)上市流程詳解美國(guó)反向收購(gòu)上市流程詳解2005227文章來(lái)源:財(cái)富指數(shù)1、殼公司：是指一個(gè)沒(méi)資產(chǎn)、沒(méi)有負(fù)債的上市公司，因?yàn)榉N種原因已經(jīng)沒(méi)有業(yè)務(wù)的存在，但仍保持著上市公司的身份及資格；有的殼公司股票仍在市場(chǎng)上交易、有的已經(jīng)沒(méi)有交易了，但均為殼公司的一種。2、反收購(gòu)（又叫買殼）：是指非上市公司，通過(guò)收購(gòu)一家上市公司，與之合并成為上市公司的子公司。而非上市公司的原股東，則取得70%90%上市公司的股權(quán)?！舴聪蚴召?gòu)流程圖反向收購(gòu)流程圖

2、企業(yè)為什么要做反向收購(gòu)，有什么好處？企業(yè)為什么要做反向收購(gòu)，有什么好處？伴隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)、高速的增長(zhǎng)，中國(guó)非公有制企業(yè)經(jīng)過(guò)一段時(shí)期的發(fā)展實(shí)力雄厚，由早期的追求經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)張既而發(fā)展至紛紛爭(zhēng)取在各個(gè)資本市場(chǎng)上市，以尋求資本市場(chǎng)的支持將企業(yè)規(guī)模做大。部分企業(yè)則已經(jīng)或正準(zhǔn)備到美國(guó)上市。在美上市有直接上市(IPO)和間接上市（反收購(gòu)或稱買殼上市）二種方式，且各有優(yōu)勢(shì)。反收購(gòu)在美國(guó)很普遍，但對(duì)中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，反收購(gòu)還是個(gè)較新的上市途徑。近年國(guó)內(nèi)企

3、業(yè)境內(nèi)上市中，已有少數(shù)開始以反收購(gòu)方式間接成為上市公司，但到美國(guó)以反收購(gòu)方式間接上市尚未被國(guó)內(nèi)企業(yè)普遍認(rèn)識(shí)。其實(shí)，對(duì)中國(guó)的非公有制企業(yè)而言，到美國(guó)上市采取反收購(gòu)的方式較為便捷、有利。反收購(gòu)屬于公司收購(gòu)合并的一種正常形式，在美國(guó)已經(jīng)有長(zhǎng)久的歷史，是公司股票上市的捷徑。目前，采用反收購(gòu)的公司越來(lái)越多，每年以買殼而上市的公司與IPO方式上市的公司的數(shù)量基本持平（兩者均為350件左右）。在美國(guó)上市可能會(huì)對(duì)中國(guó)企業(yè)造成的正面影響：規(guī)范的市場(chǎng)操作程

4、序，基本沒(méi)有人為限制，因而上市的實(shí)際成本更為低廉。在美國(guó)上市，企業(yè)建立了國(guó)際化的資本運(yùn)作平臺(tái)，為后續(xù)的兼并收購(gòu)、融資、退出提供了工具和舞臺(tái)。企業(yè)聲望的提高。成為納斯達(dá)克上市企業(yè)所帶來(lái)的商譽(yù)和企業(yè)形象，是投入1000萬(wàn)元廣告費(fèi)也不能帶來(lái)的。吸引高質(zhì)量的管理和技術(shù)人才。當(dāng)前企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)從本質(zhì)上來(lái)講就是人才競(jìng)爭(zhēng)，在成為納斯達(dá)克上市企業(yè)后，企業(yè)商譽(yù)和職工期權(quán)將成為人才競(jìng)爭(zhēng)過(guò)程中的重要法寶。美國(guó)市場(chǎng)提供了良好的退出機(jī)制。根據(jù)不同的市場(chǎng)和企業(yè)自身的情況

5、，大致上可以有如下的退出方法：二級(jí)發(fā)售（SecondaryOffering）、限制性股票144表出售、職工股權(quán)分配計(jì)劃等。而中國(guó)或香港市場(chǎng)不能提供完全的退出機(jī)制?！羰裁雌髽I(yè)適合做反向收購(gòu)什么企業(yè)適合做反向收購(gòu)，需要具備什么條件？，需要具備什么條件？公眾流通股市值500萬(wàn)美元最低股價(jià)4美元股東300做市商3◆反向收購(gòu)與其他融資方式的比較。反向收購(gòu)與其他融資方式的比較。反收購(gòu)（買殼上市）于直接上市(IPO)的比較1、操作上市的時(shí)間短辦理反收

6、購(gòu)大約需39個(gè)月（買仍在交易的殼需3個(gè)月，買已停止交易的殼到恢復(fù)交易需6個(gè)月至9個(gè)月）；直接上市(IPO)一般需一年。2、上市成功有保證直接上市(IPO)有時(shí)因?yàn)槌袖N商不利或市場(chǎng)不利會(huì)導(dǎo)致上市發(fā)生困難而撤回上市申請(qǐng)，成功沒(méi)有把握（有13的(IPO)被撤回），而前期上市費(fèi)用（如律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、印刷費(fèi)等）已付出去無(wú)法收回；而反收購(gòu)（買殼上市）因操作上市過(guò)程不受外在因素的影響，上市成功是有保證的（只要找到好的殼公司即可），不需承銷商的介入。

7、尤其美國(guó)承銷商一向只注重中國(guó)大型國(guó)有企業(yè)在美的上市承銷，一般私營(yíng)或合資企業(yè)，即使業(yè)績(jī)很好，也無(wú)機(jī)會(huì)受承銷商的青睞。3、上市所需費(fèi)用低反收購(gòu)的費(fèi)用要比直接上市的費(fèi)用低。IPO費(fèi)用一般為100萬(wàn)美金以上（另加約8%承銷商傭金），而反收購(gòu)一般需要約5070萬(wàn)美金（視殼的種類而不同）。4、反收購(gòu)成功，公司成為上市公司后，公司才進(jìn)行融資（公募、私募）。5、直接上市一旦完成，立刻可獲得資金；而反收購(gòu)要待合并后推動(dòng)股票交易，進(jìn)行二次發(fā)行（增發(fā)新股或配

8、股）才能籌集到資金。此時(shí)承銷商開始介入，因公司已成為美國(guó)上市公司，承銷商當(dāng)然愿意承銷新股的發(fā)行。6、直接上市需由承銷商組成承銷團(tuán)；而反收購(gòu)則要聘請(qǐng)“財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司”與“做市商”共同工作。從而保證股票的流通性。7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，機(jī)會(huì)較少，反收購(gòu)則從場(chǎng)外OTCBB開始，視市場(chǎng)時(shí)機(jī)再進(jìn)入主板市場(chǎng)。IPO直接上市ReverseMerger反收購(gòu)費(fèi)用$1000000以上$500，000$700，000時(shí)間一年以上36個(gè)月成