私募股權投資基金的基礎與實務培訓課件

1、1,私募股權投資基金的基礎與實務,,2,古代有一小姐，遇到一個上京趕考的窮書生避雨，發(fā)現其很有才華后，掏出一些銀兩并以身相許。次日，小姐垂淚送書生：“君若高中莫負妾身?！睍l(fā)誓后，走了。小姐讓丫環(huán)把書生的名字紀錄在冊，丫環(huán)說：“這已經是第五十個書生了！”小姐說：“沒辦法，總有一個會真的考上的”。 　——2016最佳小說之《風投》,3,,4,,,5,一、私募股權投資基金的定義,私募股權投資（Private Equity，PE），是

2、指以非公開的方式向少數機構投資者或者個人募集資金，主要向未上市企業(yè)進行權益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投資。 私募股權投資又稱私募股權投資基金，其概念可以從“私募”、“股權投資”和“基金”這三個方面來解讀。,6,1.從私募角度解讀 “私募”二字是相對于“公募”而言的，私募基金和公募基金在基本制度上有五點不同之處，詳見下表。,7,合格投資者概念

3、 合格投資者是指達到規(guī)定資產規(guī)?；蛘呤杖胨?，并且具備相應的風險識別能力和風險承擔能力，其基金份額認購金額不低于規(guī)定限額的單位和個人。合格投資者標準 根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的機構和個人： ①凈資產不低于1000萬元的機構； ②金融資產不低于300萬元或者

4、最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。 前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。,8,人數限制 基金應當向合格投資者募集，單只基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數。 目前，我國股權投資基金投資者人數限制如下： （1）公司型基金：有限公司不超過50人

5、、股份公司不超過200人； （2）合伙型基金：不超過50人； （3）契約型基金：不超過200人。,9,穿透核查 以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于基金的，基金管理人或者基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。 投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者，且基金份額受讓后投

6、資者人數應當仍然符合相關法律規(guī)定的特定數量。 如果基金在募集中超過了上述的募集人數標準，無論募集機構與投資者溝通方式是否滿足“特定化”標準，都將構成公開發(fā)行。,10,,私募基金公司違法案中，陜西金開宏投資管理有限公司向投資者王某某銷售上海喆麟股權投資基金管理有限公司擔任普通合伙人的有限合伙型基金份額。王某某實繳出資額30萬元，投資于單只私募基金金額低于100萬元。 喆麟

7、基金向非合格投資者募集資金的行為違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第11條的規(guī)定。依據《暫行辦法》第38條規(guī)定，上海證監(jiān)局責令喆麟基金改正，并予以警告，并處頂格罰款3萬元，對相關責任人予以警告，并處頂格罰款3萬元。該處罰是證監(jiān)會首次根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定，對向非合格投資者募集資金的私募基金管理人及責任人員給予行政處罰的案件。,11,2.從股權投資角度解讀 股權投資是指企業(yè)或個人購買其他

8、準備上市、未上市公司的股票或以貨幣資金、無形資產和其他實物資產直接投資于其他公司的股票，最終目的是為了獲得經濟利益的行為。,股權投資通常是為長期（至少在一年以上）持有一個公司的股票或長期投資一個公司，以期達到控制被投資單位，或對被投資單位施加重大影響，或為了與被投資單位建立密切關系，以達到分散經營風險的目的。,12,股權投資通常具有投資金額大、投資期限長、投資風險高以及能為企業(yè)帶來較大的利益等特點。股權投資的利潤構成：一是企業(yè)的分紅；二

9、是一旦企業(yè)上市則會有較高的資本利得收入，同時還可以享受企業(yè)的配股、送股等一系列優(yōu)惠措施。股權投資分為以下四種類型：,13,3.從基金角度解讀 基金是一種由專家管理的集合投資制度，其實質是匯集資金交由專家管理運作，并為投資者賺取投資收益?；鹩幸韵氯齻€特征：,14,可以認為私募股權投資基金是以私募為主要資本募集方式，以具有所有權性質的權益資產為主要標志性投資對象，通過階段性持有目標企業(yè)的股權或其他權益，以期在最終退出時轉讓

10、權益獲得溢價實現投資收益的基金。,15,二、股權投資基金的起源和發(fā)展,（一）國際股權投資基金的起源與發(fā)展現狀 標志性事件：1946年成立的美國研究與發(fā)展公司（ARD），被公認為全球第一家以公司形式運作的創(chuàng)業(yè)投資基金。1953年成立美國中小企業(yè)管理局（SBA），美國創(chuàng)投市場開始迅速發(fā)展。 國際股權投資基金行業(yè)經過70多年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。國際股權投資基金特點：規(guī)模龐大，投

11、資領域廣闊，資金來源廣泛，參與機構多樣。,16,（二）我國股權投資基金發(fā)展的歷史階段 我國股權投資基金行業(yè)發(fā)展在很大程度上體現了我國作為新興加轉軌經濟形態(tài)的基本特點，政府推動對促進早期股權投資基金發(fā)展起著關鍵性作用。在國務院各有關部門和地方政府的推動下，我國股權投資基金行業(yè)發(fā)展經歷了三個歷史階段。,17,1.探索與起步階段（1985-2004年） 此階段的探索與起步主要沿著兩條主線進行。 （1）科技

12、系統(tǒng)對創(chuàng)業(yè)投資基金的最早探索。標志性事件：1985年成立中國新技術創(chuàng)業(yè)投資公司 （2）國家財經部門對產業(yè)投資基金的探索。標志性事件：1993年成立淄博鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)投資基金,18,2.快速發(fā)展階段（2005-2012年）（1）2004年5月，經國務院批準，中國證監(jiān)會批復同意深圳證券交易所在主板市場內設立中小企業(yè)板塊；（2）2005年11月，國家發(fā)展改革委等十部委聯合頒布了《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》；（3）2006年8月，全國人

13、大發(fā)布了修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》；（4）2007年2月，財政部和國家稅務總局出臺了《關于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關稅收政策的通知》；（5）2008年10月，國務院辦公廳轉發(fā)發(fā)展改革委等部門《關于創(chuàng)業(yè)投資引導基金規(guī)范設立與運作指導意見的通知》；（6） 2009年10月，經國務院同意，證監(jiān)會批準，深圳證券交易所設立創(chuàng)業(yè)板。,19,3.統(tǒng)一監(jiān)管下的制度化發(fā)展階段（2013年至今） （1）2013年6月，中央編辦發(fā)布《關于私

14、募股權基金管理職責分工的通知》，進一步規(guī)范證監(jiān)會與發(fā)展改革委在私募股權基金管理上的職責分工。（2）2014年8月，證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，對包括創(chuàng)業(yè)投資基金、并購投資基金等在內的私募類股權投資基金以及私募類證券投資基金和其他私募投資基金實行統(tǒng)一監(jiān)管。,20,2006-2014年我國PE基金數量及募資金額,,21,（三）我國股權投資基金發(fā)展的現狀 經過多年探索，我國的股權投資基金行業(yè)獲得了長足的發(fā)展

15、，主要體現為三個方面。 一是市場規(guī)模增長迅速，當前我國已成為全球第二大股權投資市場。 二是市場主體豐富，行業(yè)從發(fā)展初期階段的政府和國有企業(yè)主導逐步轉變?yōu)槭袌龌黧w主導。 三是有力地促進了創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)和經濟結構轉型升級，股權投資基金行業(yè)有力地推動了直接融資和資本市場在我國的發(fā)展，為互聯網等新興產業(yè)在我國的發(fā)展發(fā)揮了重大作用。,22,三、股權投資基金的基本運作模式和特點

16、 股權投資基金的運作流程是其實現資本增值的全過程，與資本流動相對應的股權投資基金運作的四個階段是：募集、投資、管理和退出。 在企業(yè)成長的各個階段，都會有類別不同的私募股權基金提供資本及商業(yè)支持，為企業(yè)提供了從搖籃到墳墓的服務，在幫助企業(yè)成長的同時，私募股權基金也獲得了高額的收益。私募股權與中小企業(yè)之間是典型的雙贏合作。,23,,私募股權基金對企業(yè)各階段的貢獻,24,,四種典型的股權投資基金類型：（一）創(chuàng)業(yè)投資

17、 創(chuàng)業(yè)投資是最早出現的私募股權策略，是投資于創(chuàng)業(yè)早期，高成長性和高風險企業(yè)的金融資本。 我國市場上比較知名的職業(yè)天使投資人，其本身也是成功的創(chuàng)業(yè)者，如騰訊創(chuàng)始人曾李青，新東方創(chuàng)始人徐小平。這類職業(yè)天使投資人往往投資于多個項目，單筆投資金額在數百萬元左右。,25,,四種典型的股權投資基金類型：（二）成長資本 就是投資于能在未來兩到三年內具備上市條件的企業(yè)，在其上市后通過二級市場

18、套現退出的金融資本。 成長資本策略有以下三個特點：（1）被投資企業(yè)進入高速成長期，通常已經實現盈利并穩(wěn)定增長；（2）基金通常只尋求少數股東權益，而不會要求獲得控股地位；（3）籌資通常是用于企業(yè)產品線、生產規(guī)?；蚴袌鰯U張。,26,,四種典型的股權投資基金類型：（三）定增基金 定增基金是投資于上市公司定向增發(fā)項目的基金。 根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司進行定向增發(fā)，

19、“發(fā)行對象不得超過10人”、“發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十”，同時“本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內不得轉讓”。,27,,四種典型的股權投資基金類型：（四）并購基金 并購基金主要投資于擴張期或成熟期的企業(yè)，有時也會選擇投資于已上市的公司，并購基金的退出往往發(fā)生在企業(yè)完成一系列并購重組交易之后。

20、 2014年7月11日，證監(jiān)會修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》，根據修訂后的規(guī)則，不涉及借殼上市、不涉及發(fā)行股份購買資產的并購重組將取消審批。,28,股權投資基金的特點： 相對于證券投資基金，股權投資基金具有投資期限長、流動性較差，投后管理投入資源多，專業(yè)性強，投資收益波動性較大的特點。（一）投資期限長，流動性差（二）投后管理投入資源較多（三）專業(yè)性較強（四）投資收益

21、波動性較大,29,,,30,一、私募股權投資的主要參與者 私募股權投資的主要參與者是私募股權投資活動的主體，主要有被投資企業(yè)、基金管理公司、投資者、中介服務機構。 股權投資基金投資者是基金的出資人、基金資產的所有者和基金投資回報的受益人。 股權投資基金管理人是基金產品的募集者和管理者，并負責基金資產的投資運作。 股權投資基金服務機構是面向股權投資基金提供各類服務的機構，主要包括基金

22、托管機構、基金銷售機構、律師事務所、會計師事務所等。,31,（一）被投資企業(yè) 被投資企業(yè)都有一個重要的特性——需要資金和戰(zhàn)略投資者。企業(yè)在不同的發(fā)展階段需要不同規(guī)模和用途的資金。 創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)需要啟動資金； 成長期的企業(yè)需要籌措用于規(guī)模擴張及改善生產能力所必需的資金； 改制或重組中的企業(yè)需要并購、改制資金的注入； 面臨財務危機的企業(yè)需要相應的周轉資金渡過難關；

23、 相對成熟的企業(yè)上市前需要一定的資本注入以達到證券交易所的相應要求； 即使是已經上市的企業(yè)仍可能根據需要進行各種形式的再融資。,32,（二）基金管理公司 私募股權投資需要以基金方式作為資金的載體，通常由基金管理公司設立不同的基金募集資金后，交由不同的管理人進行投資運作。 基金經理人和管理人是基金管理公司的主要組成部分，他們通常是有豐富行業(yè)投資經驗的專業(yè)人士，專長于某些特定的行業(yè)以及處于

24、特定發(fā)展階段的企業(yè)，他們經過調查和研究后，憑借敏銳的眼光將基金投資于若干企業(yè)的股權，以求日后退出并取得資本利得。,33,（三）投資者 只有具備私募股權投資基金投資資格的投資者，才能參與募集資金成立基金?；鸬耐顿Y者主要是機構投資者，也有少部分的富有個人，通常有較高的投資者門檻。 在美國，公共養(yǎng)老基金和企業(yè)養(yǎng)老基金是私募股權投資基金最大的投資者，兩者的投資額占到基金總資金額的30%-40%。 2

25、008年6月，經國務院批準，財政部、人力資源和社會保障部同意全國社?；鹜顿Y經發(fā)展改革委批準的產業(yè)基金和在發(fā)展改革委備案的市場化股權投資基金，總體投資比例不超過全國社?；鹂傎Y產（按成本計）的10%。,34,（四）中介服務機構 股權投資基金的服務機構主要包括基金托管機構、基金銷售機構、律師事務所、會計師事務所等。 除基金合同另有約定外，股權投資基金應當由基金托管機構托管?；鸷贤s定基金不進行托管的，應當

26、在基金合同中明確保障基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。 股權投資基金可以由基金管理人自行募集，也可以委托基金銷售機構募集。股權投資基金銷售機構，應當為在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格并已成為中國證券投資基金業(yè)協會會員的機構。 律師事務所和會計師事務所作為專業(yè)、獨立的中介服務機構，為基金提供法律和會計服務。,35,二、私募股權投資基金的組織形式 設立私募股權投資基金首

27、先要面對的重要問題就是采取何種組織形式。基金的組織形式是規(guī)范和約束其各項業(yè)務以及相關參與者權利義務關系的法律框架。 不同的基金組織形式會對基金的募集、投資、管理、退出等各個關鍵環(huán)節(jié)帶來不同的影響。一般來說，基金創(chuàng)設人決定采取哪種組織形式主要會考慮以下因素，例如，有關法律制度、基金的管理成本、稅負差異、約束和激勵機制以及基金的穩(wěn)定性等。 目前，我國私募股權投資基金的組織形式主要包括公司型、契約型和有

28、限合伙型。,36,（一）公司型私募股權投資基金 公司型私募股權投資基金是具備獨立法律人格的企業(yè)法人。它們能夠以其自己的名義擁有財產，對外承擔義務和責任，向銀行申請貸款或者為被投資企業(yè)提供擔保。 公司型私募股權投資具有破產風險隔離的機能，一旦基金出現投資失敗的情形，甚至最終破產，作為股東的基金份額持有人只需要以其出資額為限承擔相應的投資損失。,37,公司型私募股權投資基

29、金組織結構圖,公司型基金,,,,38,公司型私募股權投資基金的特點,,39,（二）信托型私募股權投資基金 信托型私募股權投資基金是指信托公司通過股權投資信托計劃的形式，將募集所得資金交由專業(yè)的基金管理團隊或由信托公司來進行投資管理。信托型私募股權基金不是法人實體，而是一種信托資產。 一個完整的信托型私募股權投資基金，一般包括投資者、信托公司、受益人、投資顧問和托管銀行五個主

30、體，其中投資者是信托關系中的委托人，信托公司是受托人，受益人是投資者或者投資者指定的第三人。,40,信托型私募股權投資基金組織結構圖,信托基金,,,,信托公司,,受托持有,41,信托制基金的特點,,42,（三）有限合伙型私募股權投資基金 目前國際上私募股權投資基金多采用有限合伙制。 與普通的合伙制不同的是，在有限合伙制下合伙人被分為有限合伙人和普通合伙人兩類，有限合伙人僅以出資為限承擔有限責任，普通合伙

31、人則需要對企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 有限合伙型私募股權投資基金的有限合伙人是主要的基金份額持有人，其出資份額通常會占全部出資的八成以上，享有對合伙企業(yè)的財產權，以其認繳的出資額為限對私募股權投資基金債務承擔有限責任。,43,有限合伙型私募股權投資基金組織結構圖,有限合伙型基金,,目標公司Ⅲ,目標公司Ⅰ,目標公司Ⅱ,,,實際控制人,普通合伙人,,,,,,,,,,44,有限合伙制基金的特點,,45,三、私募股權投資基金三

32、種組織形式的比較 私募股權投資基金采取怎樣的組織形式，要以法律的安排為前提。原則上只要不違反社會公共利益及道德和秩序就應得到法律的尊重，受到法律的保護。 此外，私募股權投資基金高風險與高收益并存的特征直接影響了私募股權基金組織形式的選擇，采用何種組織形式組建私募基金是當事人之間基于投資的高風險高收益做出的利益的均衡與協調，同時由于投資人是資金的主要提供者和風險的主要承擔者，基金組織形式的選擇更多是投資人收益

33、、成本與風險因素權衡的結果。,46,從比較法的角度觀察，歐盟國家和亞洲國家多采用治理結構完整、便于監(jiān)管的公司制，美國則采用成本低、效率高的有限合伙制。由于不同國家的法律制度和商業(yè)環(huán)境影響著本國的經濟模式，所以為了分析中國私募股權投資基金的組織形式，可以從稅收政策、法律基礎、投資收益、投資成本和投資風險五個因素進行比較探討。,47,,48,綜合以上分析，上述三種私募股權投資基金的組織形式均各有利弊，但相對而言，信托制私募股權投資基金的局限

34、性較大，公司制比較適應中國當前的法制環(huán)境，可以獲得更大的政策扶持，其治理結構更加科學與完善，監(jiān)管更加得當。 另外，有限合伙制私募股權投資基金則具有更長遠的制度優(yōu)勢。考慮到目前世界其他國家的私募股權投資基金的實踐經驗，結合市場的長遠發(fā)展來看，有限合伙制私募股權投資基金無論是在稅制上還是在設立和資金募集上，都有著公司制和信托制無法比擬的優(yōu)勢。,49,私募股權投資基金募投管退,50,,（一）資金募集的方式和渠道（二）基金募集

35、的程序,51,,1、資金募集的方式 根據資金來源的不同，私募股權基金投資可以分為利用自有資金的直接投資和募集外部資金進行的基金投資。 就外部募集來說，從募集主體看，可以分為自行募集和委托募集。所謂自行募集，就是由發(fā)行人自行擬定資本募集說明書、尋找投資人的基金募集方式。而委托募集，則是指由基金發(fā)起人委托第三方機構代為尋找投資人或者借用第三方的融資通道來完成資金的募集工作，并支付相應服務費或者“通道費”。,52,

36、2、資金募集的渠道 私募股權基金的資金來源主要有：財政資金、國有機構、非國有機構、個人和外資。根據主體性質的不同，大體可歸納為三類：個人投資者、機構投資者和政府資金。,53,,,特定對象的確定,私募基金推介,合格投資者確認,基金合同的簽署,確?；拘畔⒄鎸?、完整、準確,問卷調查評估投資者風險識別和風險承擔能力,特定對象確定,,,私募基金風險評級,私募基金推薦材料制作,,投資者適當性匹配,,匹配的私募基金推介,,簽署風險揭

37、示書,要求投資者提供必要的資產證明或收入證明,,合格投資者確認,,簽署私募基金合同,投資冷靜期（二十四小時）,回訪確認,,,,54,募集機構及其從業(yè)人員推介私募基金時，禁止有以下行為：①公開推介或者變相公開推介；②推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；③以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益；④夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“

38、無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；⑤使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭；⑥推介或片面節(jié)選少于6個月的過往整體業(yè)績或過往基金產品業(yè)績；⑦登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；⑧采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關措辭；⑨惡意貶低同行；⑩允許非本機構雇傭的人員進行私募基金推介；?推介非本機構設立或負責募集的私募

39、基金；?法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協會禁止的其他行為。,,55,募集機構不得通過下列媒介渠道推介私募基金：①公開出版資料；②面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；③海報、戶外廣告；④電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；⑤公共、門戶網站鏈接廣告、博客等⑥未設置特定對象確定程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介；⑦未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；⑧未設置特定對象確定程序的電話、

40、短信和電子郵件等通訊媒介；⑨法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和中國基金業(yè)協會自律規(guī)則禁止的其他行為。,,56,合格投資者標準 根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的機構和個人： ①凈資產不低于1000萬元的機構； ②金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個

41、人。 前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。,,57,,（一）初步審查（二）盡職調查（三）企業(yè)估值,58,1、項目來源 私募股權基金的首要任務是尋找優(yōu)質的投資項目。具體來說，市場化運作的私募股權投資基金主要有以下四種項目來源：,,,,個人人脈資源,業(yè)務合作伙伴,專門的中介服務機構,投融資交流會及行

42、業(yè)會議,59,,2、項目的考察標準 一般來說，判斷一個項目，會考察項目的市場環(huán)境，進行行業(yè)分析，然后再從企業(yè)本身的財務狀況進行分析評價，并且要考察該項目的管理團隊。 ★企業(yè)所處市場分析：在審核市場環(huán)境時，考察內容一般包括市容量、市場成長性、客戶價值體系、重復購買率等指標。 ★企業(yè)財務特征：維持持續(xù)的現金流動能力是企業(yè)生存能力和競爭能力的關鍵點之一，因此私募股權投資要注意企業(yè)現金流的變化；私募股權

43、投資還要利用經第三方驗證的財務硬性指標；私募股權投資者還要判斷企業(yè)財務數字的真實性和可靠性。 ★企業(yè)管理團隊：投資于某企業(yè)，很大程度上是對企業(yè)管理團隊的投資，因此項目管理團隊是選擇項目時必須考慮的因素。,60,,3、項目初步判斷 投資機構一般會收集到很多信息，因此，投資機構要進行初步的甄別和篩選，快速判斷哪些項目是基本靠譜的。具體來說投資機構從以下三方面對項目進行初步判斷。,行業(yè)環(huán)境分析、行業(yè)結構分析、

44、行業(yè)市場分析、行業(yè)組織分析、行業(yè)成長性分析,行業(yè)研究,公司的核心競爭力、公司管理團隊、盈利能力考察、風險因素分析,公司研究,61,,4、Pre-IPO項目的財務標準評估 很多私募股權基金進行Pre-IPO項目的投資，因此，在接觸項目時，除了要考慮上述三方面因素外，還要對項目是是否可能上市進行初步的評估。主要從以下兩方面進行判斷：,◆募集資金要有明確的使用方向，原則上應用于主營業(yè)務?！裟技Y金投資項目應當符合國家產

45、業(yè)政策、投資環(huán)境、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定?！裟技Y金數額和投資項目應該與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應?！裟技Y金投資項目應具有較好的市場前景和盈利能力。,62,,1、盡職調查概述,63,,2、盡職調查內容,財務盡調,業(yè)務盡調,法律盡調,64,,2、盡職調查內容,業(yè)務盡調,◆企業(yè)基本情況◆管理團隊◆產品/服務◆市場◆發(fā)展戰(zhàn)略◆融資運用◆風險分析,不同投資策略業(yè)務盡調側

46、重點不同◆創(chuàng)業(yè)投資——關注管理團隊和產品服務◆成長策略投資——關注管理團隊事項；但相比創(chuàng)投策略，更關注產品服務、發(fā)展戰(zhàn)略及市場因素◆并購策略——關注的問題則更為廣泛，包括管理團隊、資產質量、融資結構、融資運用、發(fā)展戰(zhàn)略乃至風險分析等。,65,2、盡職調查內容,業(yè)務盡調,,東方富海總裁陳瑋先生將業(yè)務盡調總結為一個簡單的順口溜：987654321見過90%以上股東和管理團隊堅持8點鐘到公司到過至少7個部門在企業(yè)連續(xù)呆過6天對

47、企業(yè)的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查與公司的至少4個客戶面談過調查3個以上的同類企業(yè)或競爭對手有不少于20個關鍵問題至少與公司的普通員工吃過1次飯,66,,2、盡職調查內容,財務盡調,在財務盡調過程中，盡調團隊應收集目標企業(yè)相關的財務報告及相關支持材料，了解其會計政策及相關會計假設，進行財務比率分析，重點考察企業(yè)的現金流、盈利及資產事項。 財務盡調和審計存在一定的區(qū)別。財務盡調重點在于發(fā)現企

48、業(yè)的投資價值和潛在風險，而審計重點在于客觀地評價企業(yè)財務報告的真實和公允程度。,67,,2、盡職調查內容,財務盡調,財務盡職調查也很強調現場調查。盡調團隊應參觀目標企業(yè)現場，了解其業(yè)務操作流程。在此基礎上盡調團隊向企業(yè)提出盡職調查資料或問題清單。除此之外，盡調團隊還需要對企業(yè)中高層管理人員進行訪談。走訪重要客戶、經銷商、供應商、競爭對手、貸款銀行、法律顧問、審計師和政府部門(公司稅務)等也是財務盡調常見的步驟。 完成資料

49、收集之后，由基金經理主導的盡調團隊便可以著手撰寫盡調報告。財務盡調報告應該做到以下幾點：◆評估目標企業(yè)的財務健康程度，包括盈利能力及前景評析，資產質量及負債評估以及現金流分析；◆評估目標企業(yè)的內控程序及業(yè)務的主要流程；◆提供交易條款的建議，包括估值條款，保護性條款以及交易結構的具體設計等。,68,,2、盡職調查內容,財務盡調,,69,,2、盡職調查內容,財務盡調,根據《企業(yè)會計準則第3號-投資性房地產》，投資性房地產，是指為賺取租

50、金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。 成本模式計量和公允價值模式計量差異：,70,,2、盡職調查內容,法律盡調,◆確認目標企業(yè)的合法成立和有效存續(xù)◆核查目標企業(yè)所提供文件資料的真實性、準確性和完整性◆協助委托人更加充分地了解目標企業(yè)的組織結構、資產和業(yè)務的產權狀況和法律狀態(tài)◆發(fā)現和分析目標企業(yè)現存的法律問題和風險并提出解決方案◆出具法律意見并將之作為準備交易文件的重要依據,◆歷史沿革問題◆主要股東情況◆高

51、級管理人員◆債務及對外擔?！糁卮蠛贤粼V訟及仲裁◆稅收及政府優(yōu)惠政策,71,,私募股權投資從本質上說，就是以低價買入企業(yè)股權，在將來以高價套現獲利?；鹪谑召徱粋€企業(yè)的股權之前必須對企業(yè)的價值進行評估。一方面，這是投資策略本身的要求，另一方面，基金管理人對投資者做到應盡的勤勉也必須對企業(yè)股權審慎估值。 買賣雙方參考估值結果確定最終的交易價格，但是估值有以下幾個特點：估值是一個范圍，而非一個確定數值；最終成交價格取決于

52、雙方的談判地位；估值有很強的時效性。 估值的主要方法有相對估值法、折現現金流法、成本法、清算價值法和經濟增加值法等。在實踐中，基金主要用到的估值法為相對估值法和折現現金流法，下面主要介紹這兩種估值方法。,72,,73,企業(yè)自由現金流的計算方法如下圖所示：,,企業(yè)的收入在扣除營運資本投資、固定資產投資和增加運營費用之后所剩下的現金流便可以供企業(yè)自由使用，這一現金流指標就是企業(yè)自由現金流。而企業(yè)現金流在扣除債務本金和利息償付并加

53、上新的債務借款之后便得到股權自由現金流。,74,折現現金流法估值思路可以用下圖表示：,等于,75,2、相對估值法 相對價值法是利用類似企業(yè)的市場定價來估計目標企業(yè)價值的一種方法。它的假設前提是存在一個支配企業(yè)市場價值的主要變量，如凈利潤等，市場價值與該變量的比值，各企業(yè)是類似的、可以比較的。 其基本做法是： 首先，尋找一個影響企業(yè)價值的關鍵變量，如凈利潤； 其次，確定一組可

54、以比較的類似企業(yè)，計算可比企業(yè)的市價/關鍵變量的平均值（如平均市盈率）； 最后，根據目標企業(yè)的關鍵變量，如凈利潤乘以得到的平均值（如平均市盈率），計算目標企業(yè)的評估價值。,,76,2、相對估值法,,市盈率=每股價格/每股凈利潤，每股價格=每股凈利潤*參考市盈率,市凈率（P/B）=每股價格/每股凈資產；每股價格=每股凈資產*參考市凈率,市銷率（P/S）=每股價格/每股銷售收入；每股價格=每股凈銷售收入*參考市銷率,7

55、7,,一個地產例子,2007年北京市一家房地產公司準備將其持有的一個14萬平方米大型購物商場和總計20萬平方米工業(yè)辦公物業(yè)出售給一家澳大利亞的地產基金，在這宗交易中，房地產公司的財務總監(jiān)、地產基金和咨詢公司共給出4個估值如下： 1.重置成本法下這些物業(yè)的價值約為22億元； 2.折現現金流法下這些物業(yè)的價值約為28億元； 3.相對估值法下這些物業(yè)的價值約為34億元； 4.資本

56、化率法下這些物業(yè)的價值約為22億元。 四種估值方法體現了四種不同的估值邏輯。,78,,（一）信息收集渠道（二）監(jiān)控指標（三）增值服務（四）基金投資失敗的原因分析,79,,基金管理人首先要通過各種渠道去收集被投資企業(yè)的信息,80,,下面是深創(chuàng)投內部管理制度中關于投后管理的規(guī)定：①定期（每月或每季，視項目企業(yè)具體情況而定）取得企業(yè)財務報表、生產經營進度表、重要銷售合同等，并分析整理為《企業(yè)情況分析表》；②參加企業(yè)重

57、要會議，包括股東會、董事會、上市工作項目協調會以及《投資協議》中規(guī)定公司擁有知情權的相關會議并形成《會議記錄》；③每季度對企業(yè)進行至少一次訪談，了解企業(yè)經營狀況、存在的問題、提出相關咨詢意見并形成《企業(yè)情況季度報告》。,81,,為了使被投資企業(yè)健康發(fā)展，特別是為了規(guī)避企業(yè)家的道德風險，股權投資基金通常采取各項具體措施對被投資企業(yè)進行監(jiān)控。在投資后項目監(jiān)控方面，我們需要重點關注以下指標：經營指標：對于業(yè)務和市場已經相對成熟穩(wěn)定的企業(yè)，

58、側重于業(yè)績指標，如凈利潤；對于尚在積極開拓市場的企業(yè)，側重于成長指標，如銷售額增長、網點建設、新市場進入等。管理指標：公司戰(zhàn)略與業(yè)務定位、經營風險控制情況、股東關系與公司治理、高級管理人員盡職與異動情況，重大經營管理問題、危機事件處理情況等。財務指標：資金使用情況、三大財務報表、會計制度與重大財務方案、進駐財務監(jiān)督人員的反饋情況等。市場信息追蹤指標：產品市場前景和競爭狀況、產品銷售與市場開拓情況、經第三方了解的企業(yè)經營狀況、相關產

59、業(yè)動向以及政府政策變動情況等。,82,在投后管理階段，基金管理公司對被投資企業(yè)的幫助主要體現在以下幾個方面：①融資；②戰(zhàn)略建議；③團隊建設；④行業(yè)聯系；⑤危機公關。,83,企業(yè)家認為基金的正面影響主要體現在：公司治理、董事會指導、改進業(yè)務流程、行業(yè)信息、優(yōu)化財務結構以及與基金投資的其他公司的協同效應等方面。,84,投資失敗的原因可以分為交易前因素和交易后因素。,交易前因素,交易后因素,85,過去基金管理人一般認為，項目投資失敗

60、的主要原因發(fā)生在交易之前，譬如受企業(yè)歷史業(yè)績誤導，市場預測數據過度樂觀，對市場份額增長過度樂觀或商業(yè)計劃缺乏可行性等。但現在，越來越多的基金管理人發(fā)現，項目投資失敗有相當部分原因來自交易后因素，譬如技術、市場或監(jiān)管環(huán)境變化，以及管理團隊未能達到預定的業(yè)績目標等。,86,我們很難歸納出成功企業(yè)的基因，討論失敗企業(yè)的特征反而更容易一些。接下來我們引用著名天使投資人曾李青的“九不投”經驗。第一，不投跨行業(yè)創(chuàng)業(yè)。第二，不投綜合素質不高或者核

61、心能力不強的公司。第三，不投創(chuàng)始人不和睦、容易分裂的公司。第四，大學生創(chuàng)業(yè)不靠譜，他們沒有被人管過，也就很難去管人。第五，必須專注做好一件事，不投不專注的企業(yè)。第六，不投股份安排不合理的公司。第七，創(chuàng)業(yè)者盲目樂觀或者很封閉，不太愿意和投資人交流的容易失敗。第八，速度太慢導致失敗。第九，學會隱藏自己，不投資過分高調的創(chuàng)業(yè)者。,87,,（一）退出時機的選擇（二）退出方式,88,,◆宏觀經濟景氣狀況◆資本市場活躍度◆產權交

62、易市場成熟程度◆相關政策法規(guī)變化情況,◆創(chuàng)業(yè)企業(yè)管理團隊◆創(chuàng)業(yè)企業(yè)生命周期◆創(chuàng)業(yè)企業(yè)盈利狀況,◆股權投資方的經營情況◆對聲譽的追求及對投資項目的期望收益,89,,從目前的情況來看，退出的渠道主要有上市轉讓退出、并購與股權回購退出、清算退出等。1、上市轉讓退出,①上市的優(yōu)點,◆融資渠道◆形象提升◆投資收益◆流動性◆吸引員工,②存在的財務問題,◆持續(xù)盈利能力◆收入◆成本費用◆稅務◆資產質量◆現金流量◆重大財務風

63、險◆會計基礎工作◆獨立性與關聯交易◆業(yè)績連續(xù)計算◆內部控制,90,,③上市轉讓退出收益率在衡量退出收益率時主要采取兩種計量方式：一種是返還資金額與初始投資額相比的倍數。這種方法忽略了投資期限，但由于簡單易懂，因而得到投資者的認可。另一種是計算項目的內部收益率。內部收益率方法將時間因素考慮在內，因而更加精確。但從數據收集角度看，由于精確的投資時點較難獲得，業(yè)內普遍采用的統(tǒng)計數據都是回報倍數。,91,2、并購與股權回購退出

64、流程,,92,,3、清算退出從私募股權投資基金退出的角度來說，主要有公司清算和合伙企業(yè)清算。（1）公司清算，又分為解散清算和破產清算。①解散清算，是一種比較自然的公司終止而對公司實物、財產進行的了結過程。②破產清算，指公司依破產程序進行的清算，且分為自行清算和強制清算。（2）合伙企業(yè)清算指的是合伙企業(yè)法規(guī)定的合伙企業(yè)解散事由出現，依法清理合伙企業(yè)財產、處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務、清繳所欠稅款、清理債權債務、處理合伙企業(yè)

65、剩余財產等法律活動。,93,,私募股權投資基金為了在最大程度上降低投資風險，確保自己能夠收回投資，往往會在與被投資企業(yè)簽訂投資協議的時候加入一些有利于自己的條款。其中，加入優(yōu)先清算條款則是最常見的一種方式。優(yōu)先清算權，是指投資人在被投資企業(yè)清算過程中，有權優(yōu)先于普通股股東獲得每股數倍于原始購買價格的回報以及宣布但尚未發(fā)放的股息。通過優(yōu)先股的設計，私募股權基金企業(yè)可以優(yōu)先分配公司剩余財產，分配后的余額（如有）由其他股東根據股份比例再次