中聯(lián)重科海外并購案例創(chuàng)新交易結(jié)構(gòu)分析匯編

1、兼并收購兼并收購：中聯(lián)重科海外并購：中聯(lián)重科海外并購案例創(chuàng)新交易結(jié)構(gòu)分析案例創(chuàng)新交易結(jié)構(gòu)分析☆案例摘要☆案例摘要☆案例簡介：并購案例簡介：并購CIFA，買方合計出資，買方合計出資2.71億歐元億歐元2008年6月20日，中聯(lián)重科攜手弘毅投資、高盛公司和曼達林基金收購混凝土機械制造商CIFA100%股權的細節(jié)公布。根據(jù)買賣雙方簽訂的《買賣協(xié)議》，為取得CIFA100%股權，中聯(lián)重科和共同投資方合計出資2.71億歐元，其中2.515億歐元為

2、支付給賣方的股權轉(zhuǎn)讓價款，0.195億歐元為應支付的交易費用。根據(jù)《買賣協(xié)議》，本次交易中CIFA全部股權作價3.755億歐元，除上述由中聯(lián)重科和共同投資方合計支付的2.515億歐元股權轉(zhuǎn)讓價款外，差額部分1.24億歐元最終由CIFA自身長期負債解決。中聯(lián)重科及共同投資方對該筆借款不承擔任何還款及擔保責任。為間接取得CIFA60%股權，根據(jù)中聯(lián)重科與共同投資方簽署的《共同投資協(xié)議》，本次交易中，中聯(lián)重科需支付1.626億歐元，除該筆資金

3、支出外，在本次交易中，中聯(lián)重科無需承擔任何其他還款及擔保責任。?機構(gòu)介紹機構(gòu)介紹中聯(lián)重科中聯(lián)重科中聯(lián)重科股份有限公司創(chuàng)立于1992年，主要從事建筑工程、能源工程、環(huán)境工程、交通工程等基礎設施建設所需重大高新技術裝備的研發(fā)制造。公司的兩大業(yè)務板塊混凝土機械和起重機械均位居全球前兩位。公司注冊資本77.06億元，員工3萬余人。2012年，中聯(lián)重科下屬各經(jīng)營單元實現(xiàn)收入過900億元，利稅過120億元。CIFACIFA公司總部設于意大利米蘭附近

4、塞納哥，最早可以追溯到1928年，成立之初主要從事用于鋼筋混凝土的鋼制模具等產(chǎn)品的制造和銷售，20世紀50年代CIFA將其業(yè)務拓展到混凝土攪拌車、混凝土泵車、攪拌機及混凝土運輸設備，是一家歷史悠久的意大利工程機械制造商。作為國際一流的混凝土機械制造商，CIFA擁有知名的品牌，全球化的銷售網(wǎng)絡，2013年9月12日，CIFA公司在意大利SENAGO(塞納戈)小鎮(zhèn)的工廠隆重舉行慶典，紀念CIFA成立85周年，以及中聯(lián)重科并購CIFA5周年。

5、2008年，中聯(lián)重科收購創(chuàng)建于1928年的混凝土機械制造巨頭意大利CIFA公司。這一收購被哈佛商學院選為MBA教學案例，在這筆交易中，多種結(jié)構(gòu)化融資，以及既是賣方又是買方的創(chuàng)新交易方式均值得借鑒。制造行業(yè)一步跨入世界領先水平行列。第三，通過收購CIFA，中聯(lián)重科也能夠在制造技術和企業(yè)管理等方面快速提高水平。2007年，CIFA984名員工共計投入固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)20.4億元，形成主營業(yè)務收入31.5億元，相比之下，國內(nèi)同行業(yè)領先企業(yè)在

6、同樣資產(chǎn)投入的情況下，人均創(chuàng)造主營業(yè)務收入只有CIFA的十六分之一。中聯(lián)混凝土機械這一塊有3000多人，2007年收入是35億元人民幣?！比司鶆趧由a(chǎn)效率的這種巨大差距將直接轉(zhuǎn)變成中聯(lián)重科提升效率、改善管理的動力。除了這些市場效應之外，還將帶活一批配套企業(yè)。比如中聯(lián)重科的油缸廠，以后CIFA的油缸全部由其生產(chǎn)，同時采購價格比國際市場低50%，這對CIFA也有利。而CIFA的訂單由于產(chǎn)能限制目前并沒有得到充分滿足，這部分訂單也可以通過CI

7、FA在中聯(lián)重科的幫助下直接在中國設廠進行生產(chǎn)，在中國設廠生產(chǎn)的成本遠低于在意大利本土生產(chǎn)。?期權約定期權約定中聯(lián)重科與三家共同投資方約定，在并購完成后的三年屆滿之后，中聯(lián)重科可隨時行使其以現(xiàn)金或中聯(lián)重科股票購買各共同投資方在控股公司中全部股份的期權，除非共同投資方的退出價值低于共同投資方的初始投資；各共同投資方也均可經(jīng)提前四個月的書面通知，行使向中聯(lián)重科其出售在控股公司全部股份的期權。在買入期權或賣出期權行使時，各接受對價方可選擇接受現(xiàn)

8、金或中聯(lián)重科股票作為對價，但不得以現(xiàn)金和股票兩者的組合作為對價。同時，中聯(lián)重科與共同投資方關于股權買賣的期權約定，相當于用40%的股權空間換取3年的整合時間，從而使兩家存在巨大文化差異的企業(yè)可以漸進地、有序地在磨合中融合，在融合中整合。這一結(jié)構(gòu)使得全部風險被鎖定在1.6億歐元，而收益則放大到整個企業(yè)，充分的調(diào)動和利用了各種資源，實際的收益將無可限量。中聯(lián)重科不對共同投資人收益保底，使得共同投資人有了共同努力做好CIFA的壓力。同時，為了

9、在把股權回售給中聯(lián)重科的時候賺取差價，高盛和弘毅也會有動力盡力協(xié)助中聯(lián)重科的管理層將收購后的企業(yè)整合做好。風險共擔利益共享的原則，使中聯(lián)重科與共同投資人形成一致的利益取向。對于該設計下文將進行更加深入的分析。☆案例分析：☆案例分析：交易階段采用多種方式結(jié)構(gòu)化融資支付交易階段采用多種方式結(jié)構(gòu)化融資支付?交易方約束交易方約束交易定價：CIFA股權作價折合人民幣39.88億元。支付方式為：100%現(xiàn)金股權(占到交易額的67%)33%賣方承債。