上市公司的證券回購(gòu)

1、1.81.8上市公司的證券回購(gòu)上市公司的證券回購(gòu)（胡（胡鳳麟）麟）證券回購(gòu)是證券持有人在“賣(mài)出”一筆證券的同時(shí)，與買(mǎi)方簽訂協(xié)議約定一定的期限和價(jià)格，到期按約定“買(mǎi)回”同一筆證券的短期資金融通行為。嚴(yán)格來(lái)講，證券回購(gòu)交易應(yīng)當(dāng)包括債券的回購(gòu)和股份（或股票）的回購(gòu)兩類(lèi)交易。其中，債券回購(gòu)主要指國(guó)庫(kù)券的融資業(yè)務(wù)，而與上市公司密切相關(guān)的是股份回購(gòu)。下面主要探討一下股份回購(gòu)的相關(guān)問(wèn)題。一、股份回購(gòu)的定義及作用一、股份回購(gòu)的定義及作用（一）股份回購(gòu)的

2、定義（一）股份回購(gòu)的定義股份回購(gòu)是指公司通過(guò)一定途徑將已發(fā)行在外的股份重新購(gòu)回而使公司減少發(fā)行在外股份的行為。股份回購(gòu)與股份擴(kuò)張一樣，都是股份公司在公司發(fā)展的不同階段和不同環(huán)境下采取的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。在一個(gè)成熟的證券市場(chǎng)，上市公司既有分紅、配股、增發(fā)等方式的股本擴(kuò)張，也有回購(gòu)方式的股本收縮。股份回購(gòu)作為一種股本收縮方式，涉及到上市公司的資本結(jié)構(gòu)與股利分配政策，通過(guò)股份回購(gòu)一般可以達(dá)到減資或調(diào)整股體結(jié)構(gòu)的目的。（二）股份回購(gòu)的作用（二）股份回購(gòu)

3、的作用1、穩(wěn)定或提高公司股價(jià)。一般而言，過(guò)低的股價(jià)會(huì)降低人們對(duì)公司的信心，使消費(fèi)者對(duì)公司產(chǎn)品產(chǎn)生懷疑，公司也難以從證券市場(chǎng)中進(jìn)一步融資。通過(guò)股票回購(gòu)，可以減少該股票的流通量從而支撐股價(jià)，從而增加投資者對(duì)公司的信心。上市公司多在股價(jià)過(guò)低時(shí)回購(gòu)股票作為維護(hù)公司形象的主要手段。此外，為使以市價(jià)發(fā)行的新股順利被投資者吸收，公司也常在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行股票回購(gòu)，以穩(wěn)定交易和提高股價(jià)。2、提升公司業(yè)績(jī)。每股收益和每股凈資產(chǎn)是衡量上市公司的主要指標(biāo)，財(cái)務(wù)上

4、以流通在外的股份數(shù)作為計(jì)算基礎(chǔ)?；诠咀陨硇蜗蠹巴顿Y者渴望股價(jià)上升而獲得資本利得等原因，股份公司以采取股票回購(gòu)并庫(kù)存自身股份的方式來(lái)操縱每股收益指標(biāo)，減少實(shí)際應(yīng)支付現(xiàn)金股份的數(shù)量。3、改善資本結(jié)構(gòu)。任何產(chǎn)業(yè)、行業(yè)發(fā)展都會(huì)經(jīng)歷上升期、成熟期和衰退期。進(jìn)入衰退期后，公司資金較為充裕，公司若無(wú)適當(dāng)?shù)耐顿Y機(jī)會(huì)，可通過(guò)回購(gòu)股票減少公司資本。2006年1月1日開(kāi)始實(shí)施的新《公司法》對(duì)我們現(xiàn)行股票回購(gòu)制度進(jìn)行了完善。修訂后的《公司法》第一百四十三條

5、對(duì)股份公司回購(gòu)股份用途做出了新的規(guī)定，允許股份公司在下面四種情況下回購(gòu)公司股份：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。針對(duì)第三種情況，《公司法》同時(shí)還規(guī)定，獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工的回購(gòu)股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?！豆痉ā?/p>

6、第七十五條規(guī)定，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而該公司5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，對(duì)股東會(huì)的該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。2006年6月6日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（征求意見(jiàn)稿），中國(guó)證券市場(chǎng)上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股隨后首度開(kāi)閘。綜合來(lái)看，新的制度安排放松了對(duì)股份公司股份回購(gòu)的限制，為完善股份回購(gòu)制度提供了法律依據(jù)，增強(qiáng)了股份回購(gòu)的可操作性。特別允許將回

7、購(gòu)的股份用于獎(jiǎng)勵(lì)公司員工，使得建立“庫(kù)存股”制度在我國(guó)有章可循，為上市公司管理層推行股權(quán)激勵(lì)機(jī)奠定了法律基礎(chǔ)。同時(shí)，由于公司高級(jí)管理層將直接從股權(quán)激勵(lì)中獲益，其實(shí)施股份回購(gòu)的積極性也將大大提高，由此，股份回購(gòu)也較易獲得相關(guān)股東的理解和支持。三、股票回購(gòu)制度的完善三、股票回購(gòu)制度的完善雖然修訂后的公司法在很大程度上為股份回購(gòu)的健康發(fā)展掃清了法律障礙，但股份回購(gòu)積極作用的發(fā)揮還需嚴(yán)格地按相關(guān)法律規(guī)定去操作才能避免其不利后果的發(fā)生。在實(shí)際中要

8、作好以下幾點(diǎn)：（一）嚴(yán)格按法律程序操作（一）嚴(yán)格按法律程序操作。程序是保證股份回購(gòu)有序、高效進(jìn)行的關(guān)鍵。依照《公司法》的規(guī)定，公司減資以及合并屬于股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)。因此，因減資及合并的事由回購(gòu)本公司股份必須履行股東會(huì)特別決議這一法定程序。當(dāng)公司在實(shí)施股份回購(gòu)行為之前沒(méi)有得到股東會(huì)承認(rèn)，或者股東大會(huì)決議有瑕疵時(shí)，該行為屬于違法的股份回購(gòu)行為。此外，股份回購(gòu)還應(yīng)報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)；涉及國(guó)有股轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)經(jīng)過(guò)相應(yīng)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審批；發(fā)生在