管理層收購中的盈余管理剖析

1、陰全國優(yōu)秀經(jīng)濟(jì)期刊陰窯緣源窯財(cái)會月刊淵理論冤援【摘要】我國的管理層收購淵醞月韻冤在實(shí)施過程中產(chǎn)生了一系列問題袁特別是目標(biāo)公司管理層通過盈余管理手段造成了國有資產(chǎn)的嚴(yán)重流失袁因而被財(cái)政部于圓園園源年源月發(fā)文予以暫停遙本文從管理層利用關(guān)聯(lián)方交易把野殼公司冶做大堯在醞月韻中爭得野定價(jià)優(yōu)勢冶以及實(shí)施醞月韻后的盈余管理行為三個(gè)方面進(jìn)行分析袁并得出一些有益的啟示遙同時(shí)袁將醞月韻作為實(shí)施盈余管理的重要?jiǎng)右騺砜紤]袁將會豐富我國盈余管理研究的內(nèi)容遙【關(guān)鍵

2、詞】管理層收購盈余管理啟示盈余管理是指企業(yè)管理層淵包括董事會堯經(jīng)理堯部門負(fù)責(zé)人冤利用對會計(jì)政策的選擇或者通過規(guī)劃交易調(diào)節(jié)會計(jì)盈余袁影響其他利益人的決策袁以實(shí)現(xiàn)自己的集團(tuán)利益最大化或企業(yè)利益最大化的行為袁它的實(shí)質(zhì)是將財(cái)富由利益相關(guān)者向企業(yè)管理層轉(zhuǎn)移遙管理層收購是指目標(biāo)公司經(jīng)理層利用自有資金或借貸資金購買本公司的股份袁從而改變本公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)堯控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)袁進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲取預(yù)期收益的一種收購行為遙在實(shí)施醞月韻的過程中

3、袁由于人性的弱點(diǎn)和相關(guān)制度的不完善袁目標(biāo)公司的管理層很可能利用盈余管理手段使財(cái)富向自身轉(zhuǎn)移遙一、醞月韻中盈余管理的誘因和條件員援管理層的機(jī)會主義動(dòng)機(jī)是盈余管理的誘因遙由于管理層存在機(jī)會主義動(dòng)機(jī)袁他們便采取各種手段對信息加以篩選和歪曲袁不惜損害公司其他利益相關(guān)者的利益袁以實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化遙企業(yè)是其利益相關(guān)者淵如股東堯經(jīng)理堯債權(quán)人堯雇員以及政府機(jī)構(gòu)等冤之間的一組復(fù)雜契約關(guān)系的連接點(diǎn)遙由于企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)理人員與股東堯債權(quán)人之間的利益沖突和信

4、息不對稱袁管理層有可能憑借自己的信息優(yōu)勢侵害其他利益相關(guān)者的利益遙在已實(shí)施醞月韻的企業(yè)中袁管理層利用其掌握的內(nèi)部信息袁通過盈余管理謀求一個(gè)對自己有利的收購價(jià)格袁實(shí)現(xiàn)財(cái)富由股東向自身轉(zhuǎn)移的事例并不少見遙與一般企業(yè)的管理層相比袁醞月韻企業(yè)的管理層更傾向于采取機(jī)會主義行為袁因?yàn)橥ㄟ^盈余管理活動(dòng)袁醞月韻企業(yè)的管理層可得到切實(shí)的經(jīng)濟(jì)利益袁而且此經(jīng)濟(jì)利益是巨大的遙可見袁隨著我國醞月韻案例的增多袁由于管理層的有限理性和機(jī)會主義動(dòng)機(jī)袁管理層必然會發(fā)生盈

5、余管理行為遙圓援目標(biāo)公司的內(nèi)部人控制為盈余管理的實(shí)施提供了機(jī)會遙野內(nèi)部人控制冶是指企業(yè)的經(jīng)理人員掌握了企業(yè)控制權(quán)的現(xiàn)象遙在我國袁由于國有股主體缺位袁在市場化的改革過程中袁政府作為非人格化的所有者袁只具有有限的行為能力袁國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)淵剩余控制權(quán)和剩余收益權(quán)冤逐漸從政府手中轉(zhuǎn)移到企業(yè)管理層手中遙既然公司的管理層實(shí)際上控制著公司袁那么他們就完全可以根據(jù)自己的需要來進(jìn)行盈余管理遙與一般企業(yè)相比袁醞月韻企業(yè)的管理層大多是企業(yè)的開創(chuàng)者袁對公司的建

6、立和發(fā)展起著至關(guān)重要的作用袁他們掌握著企業(yè)的核心信息袁在企業(yè)中有著很高的權(quán)威遙醞月韻企業(yè)管理層的這種野超強(qiáng)內(nèi)部人控制冶袁為盈余管理的實(shí)施提供了機(jī)會遙二、醞月韻中的盈余管理行為員援通過關(guān)聯(lián)方交易把野殼公司冶做大遙管理層收購一般先由公司管理層和職工持股會成立野殼公司冶袁然后用野殼公司冶來購買目標(biāo)公司的股份遙由于我國的融資環(huán)境和法律制度的限制袁在實(shí)行這種方式時(shí)會遇到障礙遙這是因?yàn)橐环矫嬖覈~公司法曳規(guī)定袁公司向其他有限責(zé)任公司堯股份有限公司

7、投資的袁除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外袁所累計(jì)的投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十曰另一方面袁作為籌資主體的管理層袁由于其個(gè)人收入相對較低袁同時(shí)由于我國融資方面的限制袁目標(biāo)公司的管理層不太容易籌集大量的資本實(shí)現(xiàn)醞月韻遙因此要想在短時(shí)間內(nèi)把野殼公司冶做大袁通過正常的生產(chǎn)經(jīng)營途徑是不可能的袁那么目標(biāo)公司管理層就只能通過關(guān)聯(lián)方交易來把野殼公司冶的凈資產(chǎn)做大遙目標(biāo)公司管理層利用關(guān)聯(lián)方交易把野殼公司冶做大袁這樣的事例在我國上市公司中已屢見

8、不鮮袁其中的責(zé)任人有的受到了政紀(jì)處分袁有的受到了法律的制裁遙但這里的教訓(xùn)似乎還沒有引起有關(guān)人員的應(yīng)有重視袁如袁目標(biāo)公司管理層在利用關(guān)聯(lián)方交易把野殼公司冶做大的同時(shí)袁還通過這一行為來減少目標(biāo)公司的每股凈資產(chǎn)遙在我國袁目標(biāo)公司定價(jià)是以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進(jìn)行的袁這樣就為管理層下一步的收購提供了巨大的收益遙可以說袁把野殼公司冶做大袁對管理層來講是一個(gè)一舉兩得的盈余管理方式遙圓援為了爭得野定價(jià)優(yōu)勢冶而進(jìn)行的盈余管理遙醞月韻實(shí)施過程中的一個(gè)核心問題就

9、是目標(biāo)公司的定價(jià)問題遙由于信息不對稱和經(jīng)理人員的機(jī)會主義傾向袁目標(biāo)公司管理層可以利用其內(nèi)部控制權(quán)袁通過盈余管理手段把目標(biāo)企業(yè)做成虧損袁提高與政府討價(jià)還價(jià)的能力遙如果政府不同意袁那么就繼續(xù)把虧損做大袁直至目標(biāo)企業(yè)被雜栽或者孕栽袁從而謀求一個(gè)對其有利的收購價(jià)格遙在我國管理層收購中袁管理層收購價(jià)格大部分低于每股凈資產(chǎn)袁已實(shí)施醞月韻的企業(yè)中有不少這樣的事例淵由于篇幅所限袁故將列表事例省略冤遙國內(nèi)外學(xué)者通過大量山東大學(xué)管理學(xué)院于明濤山東中明會計(jì)師

10、事務(wù)所王春雷管理層收購中的盈余管理剖析全國中文核心期刊陰援財(cái)會月刊淵理論冤窯緣緣窯陰的實(shí)證研究袁完全證實(shí)了以下三點(diǎn)院淵員冤雜怎澤葬灶窯耘援孕藻則則贈和栽澡燥皂葬澤窯勻援宰蚤造造蚤葬皂澤在員怨怨源年為了證明管理層是否在收購計(jì)劃公告之前有意降低報(bào)告收益袁通過對員怨愿員耀員怨愿愿年員苑緣個(gè)醞月韻案例的分析袁得出的結(jié)論是院管理層操縱了企業(yè)非預(yù)期應(yīng)計(jì)項(xiàng)目袁在實(shí)施醞月韻前企業(yè)非預(yù)期應(yīng)計(jì)項(xiàng)目呈負(fù)數(shù)淵導(dǎo)致收益減少冤遙淵圓冤李志文等人于員怨怨緣年研究了醞

11、月韻企業(yè)以經(jīng)營收入進(jìn)行盈余管理的情況袁結(jié)果表明院由于業(yè)績下滑袁在實(shí)施醞月韻前的猿園園個(gè)交易日內(nèi)袁公司經(jīng)歷了股票價(jià)格持續(xù)下跌的變動(dòng)遙淵猿冤香港會計(jì)學(xué)者再援憎燥燥鑿贈宰怎在研究愿苑個(gè)醞月韻案例后發(fā)現(xiàn)袁企業(yè)實(shí)施醞月韻前一年的利潤增長嚴(yán)重低于行業(yè)平均增長幅度袁從而導(dǎo)致公司股票價(jià)格的持續(xù)下跌袁由此可以看出醞月韻公司存在盈余管理的現(xiàn)象遙我國學(xué)者在定價(jià)方面對盈余管理的研究主要還是利用每股價(jià)格和每股凈資產(chǎn)的比較來進(jìn)行的袁實(shí)證方面的研究還比較少遙徐舜選取

12、截至圓園園圓年底已實(shí)施醞月韻企業(yè)又可獲取資料的員緣家公司進(jìn)行研究袁著重點(diǎn)放在實(shí)施醞月韻過程中的企業(yè)是否存在減少報(bào)告盈余的應(yīng)計(jì)會計(jì)處理問題遙通過擴(kuò)展的允韻暈耘雜醞韻閱耘蘊(yùn)進(jìn)行實(shí)證分析袁發(fā)現(xiàn)有證據(jù)說明管理層在企業(yè)實(shí)施醞月韻前一年進(jìn)行了減少會計(jì)應(yīng)計(jì)利潤的盈余管理操作遙同時(shí)針對線下項(xiàng)目和費(fèi)用的統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)袁醞月韻公司與樣本公司相比袁在企業(yè)實(shí)施醞月韻的前一年和當(dāng)年袁前者的投資收益堯補(bǔ)貼收入和營業(yè)外利潤比后者小袁而前者的管理費(fèi)用堯銷售費(fèi)用比后者大遙這些

13、證據(jù)表明袁企業(yè)在實(shí)施醞月韻過程中確實(shí)存在著盈余管理行為遙無論是案例分析還是實(shí)證研究袁都說明管理層在企業(yè)實(shí)施醞月韻過程中為了降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行了盈余管理活動(dòng)遙目標(biāo)公司管理層通過自身的控制權(quán)和信息優(yōu)勢袁利用盈余管理行為做出一個(gè)對自己有利的企業(yè)定價(jià)袁然后在缺乏社會監(jiān)督的情況下袁巧妙地把資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己的名下遙由此可以看出袁醞月韻企業(yè)的盈余管理行為造成了國有資產(chǎn)的嚴(yán)重流失袁必須加強(qiáng)對它的監(jiān)管遙猿援醞月韻實(shí)施后的盈余管理遙醞月韻企業(yè)實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)和

14、經(jīng)營權(quán)的回歸袁管理層在行使經(jīng)營權(quán)的同時(shí)還對整個(gè)公司具有支配權(quán)袁從而控制了目標(biāo)公司遙這樣在醞月韻完成后袁一方面袁管理層通過盈余管理把實(shí)施醞月韻以前年度多計(jì)的虧損以利潤的形式釋放出來袁以體現(xiàn)為企業(yè)當(dāng)前利潤的增加遙對于這一點(diǎn)在前面的實(shí)證研究中已得到了驗(yàn)證袁那就是當(dāng)年實(shí)施醞月韻的各目標(biāo)公司的利潤都有不同程度的上升遙另一方面袁由于公司的內(nèi)部人控制袁管理層表現(xiàn)出機(jī)會主義傾向袁即利用盈余管理手段野圈錢冶以謀取資本利得曰同時(shí)袁為了償付醞月韻的高額債務(wù)而

15、采取高股息分配政策等遙另外袁上市公司實(shí)施醞月韻后袁公司高級管理層將形成大量的債務(wù)袁如何償付這些債務(wù)袁僅僅依靠管理層的工資和薪金收入是不可能的遙由于實(shí)施醞月韻后袁管理層以其擁有的股份可以決定或者影響上市公司的分紅政策袁因此袁通過加大分紅力度來增加高級管理層的股權(quán)收益袁便成為解決這一問題的首選方式遙為此袁有的公司甚至在虧損的狀態(tài)下也進(jìn)行所謂野紅利冶分配遙從實(shí)證研究的情況來看袁李康等根據(jù)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實(shí)際情況袁通過理論和實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)袁在我

16、國目前非全流通股權(quán)結(jié)構(gòu)下院淤完成和正在實(shí)施醞月韻的上市公司存在著強(qiáng)烈的分紅沖動(dòng)袁在二元股權(quán)結(jié)構(gòu)下袁管理層股東利益與分紅呈單方面遞增關(guān)系袁分紅越高袁管理層股東利益越大遙于我國上市公司最佳股利分配政策就是盡可能將所有收益用于公司再投資袁現(xiàn)金分紅的增長損害了流通股股東利益遙實(shí)證研究同樣表明袁近三年來袁我國上市公司在發(fā)布高額分紅公告的前后袁流通股股東的異常收益率為顯著的負(fù)值遙盂在二元股權(quán)結(jié)構(gòu)下實(shí)施醞月韻袁特別是在業(yè)績良好的上市公司中實(shí)施醞月韻袁

17、將有損于流通股股東利益遙綜上所述袁醞月韻完成后袁目標(biāo)公司的管理層為了實(shí)現(xiàn)自身利益的最大化袁一方面利用盈余管理手段把以前野隱藏冶的利潤釋放出來獲得超常收益曰另一方面管理層憑借自己控制了公司的經(jīng)營決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)的優(yōu)勢袁表現(xiàn)出了很強(qiáng)的堯利己的機(jī)會主義傾向遙上海金信證券研究所的一項(xiàng)研究報(bào)告指出袁醞月韻確實(shí)有助于解決我國上市公司國有股野一股獨(dú)大冶的問題袁但由于目前轉(zhuǎn)讓后的股份不能與流通股一樣進(jìn)行市場化流通袁這將可能形成新的野一股獨(dú)大冶袁以致內(nèi)部人

18、控制更加嚴(yán)重遙上海證券交易所的胡汝銀指出袁在醞月韻的運(yùn)作中應(yīng)避免出現(xiàn)新的野一股獨(dú)大冶和掏空行為遙三、啟示首先袁由于法律對公司收購的限制堯管理層的較低收入和狹窄的融資渠道袁使得融資收購所需要的資金很難籌集袁以致目標(biāo)公司的管理層要實(shí)現(xiàn)醞月韻只能通過關(guān)聯(lián)方交易的方式來把野殼公司冶做大遙因此袁作為國有資本的代理人的國資委既要通過實(shí)施有效的監(jiān)管來減少醞月韻中的關(guān)聯(lián)方交易行為袁同時(shí)金融部門也要不斷改善醞月韻的融資環(huán)境袁積極發(fā)展戰(zhàn)略投資袁為實(shí)施醞月韻

19、提供充足的資金來源遙其次袁由于信息不對稱袁管理層可能會對收益進(jìn)行盈余管理袁以便股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓遙從已實(shí)施醞月韻公司的情況來看袁協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)袁由管理層與大股東協(xié)商制定袁第一大股東的現(xiàn)狀使其很難真正履行投資者的職責(zé)堯提出合理的價(jià)格袁因而在定價(jià)談判中始終處于弱勢遙針對這種情況袁要逐步推進(jìn)醞月韻行為的市場化操作袁培育中介機(jī)構(gòu)袁實(shí)現(xiàn)醞月韻操作的規(guī)范化堯市場化遙同時(shí)加強(qiáng)信息披露袁提高醞月韻操作過程的透明度袁包括收購動(dòng)因堯收購主體的構(gòu)成袁收購對象的股本結(jié)

20、構(gòu)堯資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和權(quán)益結(jié)構(gòu)及其收購后的變化情況袁特別是收購價(jià)格及確定依據(jù)等袁都應(yīng)予以充分披露遙再次袁實(shí)施醞月韻后袁管理層真正實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的合一袁這樣更便于野內(nèi)部人控制冶袁必然助長管理層的盈余管理行為遙對于這種情況袁國家要通過法律手段不斷地完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)袁建立約束機(jī)制袁實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部各權(quán)力機(jī)構(gòu)的平衡遙同時(shí)袁應(yīng)加強(qiáng)立法建設(shè)袁通過股東訴訟和類別投票等相應(yīng)的法律設(shè)計(jì)來保護(hù)中小股東的利益遙主要參考文獻(xiàn)淤寧亞平援盈余管理的定義及意義研究援