一宗董事會決議效力糾紛案的法理研究.pdf

1、2010年8月2日上午，在XX地產(chǎn)公司改制以來連續(xù)虧損已達(dá)九年之久、公司矛盾進一步激化的背景下，由商某、王某、許某以及王某某四位董事提議召開了董事會會議。開會之前，公司董事長，也就是原告師某，到達(dá)會議現(xiàn)場并與四位董事發(fā)生爭執(zhí)，后原告師某離開會場。原告離開會場后，經(jīng)董事王某提議由商某董事主持召開了董事會會議。會后形成董事會會議決議，免去師某董事長職務(wù)。之后，師某以8月2日董事會決議效力問題將公司告上法庭。本案案情較為典型和簡單，基本事實清

2、楚，但是卻有著較大的社會影響。因為它牽涉到了我國公司法中的熱議問題以及國有企業(yè)改制后的企業(yè)制度將如何完善等諸多問題。本文主要由以下幾個部分組成：
　　第一部分對董事會決議效力糾紛一案的基本案情進行了詳細(xì)的介紹，同時針對本案中存在的爭議提出了幾個重要的法理問題。
　　第二部分便是董事會的召集與表決程序問題是否合法有效的問題。即應(yīng)判斷該董事會的決議是否無效及可撤銷。通過主客觀分析，本文認(rèn)為該決議有效。但是卻由此引發(fā)了《公司法》賦

3、予公司章程意思自治的邊界問題。通過對《公司法》第四十九條之理解，探索出了以利益衡量為標(biāo)準(zhǔn)的新研究路徑，結(jié)合案件的實質(zhì)來對案件進行分析和合理裁判。
　　第三部分提出了小股東權(quán)益保護的現(xiàn)狀和制度完善問題。由于公司長年虧損不進行分紅，導(dǎo)致公司內(nèi)部矛盾激化，尤其是中小股東的利益難以通過股東會及董事會的決議而得到保障。因而保護小股東權(quán)益是實現(xiàn)股東平等原則的必然要求。我們應(yīng)盡快建立完善小股東權(quán)益保護的機制。具體通過設(shè)定大股東義務(wù)、限制其權(quán)利以