我國(guó)要約收購(gòu)信息披露法律制度研究.pdf

1、要約收購(gòu)是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下通過(guò)證券市場(chǎng)對(duì)市場(chǎng)資源進(jìn)行重新配置的一種有效方式。自19世紀(jì)末以來(lái)，美國(guó)經(jīng)歷的五次并購(gòu)浪潮充分印證了要約收購(gòu)制度的活力。由于要約收購(gòu)制度涉及的利益主體很復(fù)雜，其自身又具有很高的技術(shù)性和操作性，因此，如何建立一套公正合理的法律制度來(lái)均衡各方的利益，切實(shí)保護(hù)投資者的利益成為證券法的一個(gè)難點(diǎn)。國(guó)外成熟的證券市場(chǎng)，在經(jīng)過(guò)上百年的發(fā)展過(guò)程中，逐步建立起了以強(qiáng)制信息披露為基本原則的法律制度。即通過(guò)法律，強(qiáng)制證券發(fā)行人、上市

2、公司管理層以及收購(gòu)人等有“信息優(yōu)勢(shì)”的主體依法披露證券交易的有關(guān)信息，這不僅有利于保護(hù)處于弱勢(shì)地位的投資者的利益，同時(shí)也有助于維系證券市場(chǎng)信心，使整個(gè)證券市場(chǎng)的有序運(yùn)行得到保障。 在要約收購(gòu)的信息披露制度方面，英美等國(guó)走在了世界前列。我國(guó)關(guān)于該制度的立法較晚，雖然通過(guò)借鑒發(fā)達(dá)國(guó)家的成熟經(jīng)驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)了證券立法的跨越式發(fā)展，目前已形成了關(guān)于要約收購(gòu)信息披露制度的雛形，然而相比英國(guó)的《倫敦城市法典》和《大量持股管理規(guī)則》、美國(guó)的《威廉姆

3、斯法案》和《證券交易法》、香港的《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》而言，國(guó)內(nèi)的法律、法規(guī)仍有諸多方面還待完善。 本論文試圖以法律比較分析和法律史學(xué)的研究方法，通過(guò)對(duì)英美等國(guó)有關(guān)法律規(guī)定的比較，結(jié)合最近幾年我國(guó)證券市場(chǎng)涌現(xiàn)出的新問(wèn)題，探討信息披露領(lǐng)域的一些重點(diǎn)和難點(diǎn)問(wèn)題，并最終總結(jié)一些適用于我國(guó)證券市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，以期對(duì)我國(guó)今后的立法有所啟示。 文章全文四萬(wàn)字。分為導(dǎo)言、正文和結(jié)束語(yǔ)三個(gè)部分。 導(dǎo)言簡(jiǎn)述了本文寫(xiě)作的目的和

4、意義，并指出了本文的主要內(nèi)容。 第一章是關(guān)于要約收購(gòu)信息披露制度的簡(jiǎn)單概述和引發(fā)本文論述問(wèn)題的背景介紹。首先介紹了要約收購(gòu)制度的概念和種類(lèi)；接著分析了要約收購(gòu)信息披露制度的理論基礎(chǔ)，闡述了學(xué)界關(guān)于該制度的利弊之爭(zhēng)和我國(guó)要約收購(gòu)信息披露制度的必要性；然后分析了由于要約收購(gòu)行為不同于傳統(tǒng)證券交易行為的特殊性，決定了要約收購(gòu)信息披露制度必須對(duì)傳統(tǒng)的信息披露制度進(jìn)行突破；最后闡述了現(xiàn)代要約收購(gòu)信息披露制度的發(fā)展方向是尋求收購(gòu)效率與股東權(quán)

5、益保護(hù)之間的平衡。 第二章對(duì)英美國(guó)家和我國(guó)的要約收購(gòu)信息披露制度進(jìn)行了立法考察。通過(guò)對(duì)英美兩國(guó)的立法考察，總結(jié)出雖然兩國(guó)的立法體系不同，但是規(guī)定的內(nèi)容較為一致，都涉及了公開(kāi)要約的時(shí)問(wèn)、披露的內(nèi)容、內(nèi)幕交易之防止及保護(hù)投資者的技巧這三個(gè)方面；通過(guò)對(duì)我國(guó)的立法考察，總結(jié)出我國(guó)立法經(jīng)歷了萌芽階段、起步階段和發(fā)展階段。雖然我國(guó)要約收購(gòu)信息披露制度已經(jīng)取得了很大的進(jìn)步，但是在立法上還存在一定的差距。 第三章討論了要約收購(gòu)信息披露的

6、各個(gè)具體法律制度。該部分按照時(shí)間的先后將要約收購(gòu)分為大股東持股變動(dòng)、要約收購(gòu)談判、全面要約收購(gòu)和目標(biāo)公司董事會(huì)出具意見(jiàn)這四個(gè)階段。針對(duì)每個(gè)階段的具體制度，首先對(duì)該制度進(jìn)行了理論分析，然后介紹了國(guó)外的相關(guān)立法情況。 第四章提出了我國(guó)要約收購(gòu)信息披露制度的價(jià)值選擇，并對(duì)我國(guó)的制度進(jìn)行了評(píng)析，提出了相應(yīng)的完善建議。 在最后的結(jié)束語(yǔ)中指出本文的寫(xiě)作是股權(quán)分置改革結(jié)束后，在新的市場(chǎng)環(huán)境下，對(duì)我國(guó)要約收購(gòu)信息披露制度進(jìn)行的新探討，期