我國(guó)要約收購(gòu)法律問題研究.pdf

1、要約收購(gòu)已經(jīng)成為西方證券市場(chǎng)最主要的收購(gòu)方式之一，它通過公開向全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的，其最大的特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上，由股東自主做出選擇，因此被視為完全市場(chǎng)化的規(guī)范的收購(gòu)模式。而我國(guó)引進(jìn)這一制度之初，正面臨著股票市場(chǎng)流通股和非流通股長(zhǎng)期割裂的背景，這是長(zhǎng)期存在我國(guó)資本市場(chǎng)的制度問題，也使得要約收購(gòu)在中國(guó)一直無法有效進(jìn)行，到2003年才誕生第一起要約收購(gòu)——南鋼股份要約收購(gòu)案。這一收購(gòu)案具有很強(qiáng)的代表意

2、義。2005年我國(guó)啟動(dòng)股權(quán)分置改革，如今已5年余，隨著股權(quán)分置改革的逐步完成，非流通股得以逐步流通，資本市場(chǎng)越來越規(guī)范，要約收購(gòu)市場(chǎng)化基礎(chǔ)逐步建立，要約收購(gòu)在我國(guó)必將成為一種重要的并購(gòu)方式。本文正是抓住這一歷史性的變革，及時(shí)地對(duì)上市公司要約收購(gòu)的多個(gè)方面進(jìn)行了深入地分析。
　　 在此，本文以中西方對(duì)要約收購(gòu)研究的理論為基礎(chǔ)，借鑒國(guó)內(nèi)外相關(guān)要約收購(gòu)經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合股權(quán)分置改革，采用實(shí)證分析與規(guī)范分析相結(jié)合的研究方法，沿著要約收購(gòu)在我國(guó)的

3、發(fā)展軌跡，進(jìn)行全面系統(tǒng)的探討，以期對(duì)要約收購(gòu)制度的完善以及發(fā)揮其在我國(guó)證券市場(chǎng)上的重要作用有所幫助。本文對(duì)于要約收購(gòu)的研究，主要解決以下幾個(gè)問題：1、要約收購(gòu)在國(guó)外是如何產(chǎn)生、如何定義的，在我國(guó)又如何界定并且立法如何規(guī)制的？2、作為一種生于英美長(zhǎng)于英美的制度，在我國(guó)特殊背景下運(yùn)行效果如何？有哪些新特點(diǎn)及不足之處呢?3、股權(quán)分置改革后，股份趨于全流通時(shí)代，要約收購(gòu)有哪些新變化？即股權(quán)全流通對(duì)上市公司的要約收購(gòu)行為又具有怎樣的影響?4、經(jīng)過

4、改革與調(diào)整后，現(xiàn)階段我國(guó)的要約收購(gòu)制度又將面臨那些問題?隨著要約收購(gòu)的市場(chǎng)化推進(jìn)，相應(yīng)的法律法規(guī)又應(yīng)該在哪些方面做出進(jìn)一步的改進(jìn)，以及如何進(jìn)一步完善要約收購(gòu)制度？
　　 針對(duì)以上問題，本文分為四個(gè)部分對(duì)我國(guó)上市公司的要約收購(gòu)進(jìn)行了研究。第一章對(duì)要約收購(gòu)產(chǎn)生、發(fā)展背景及內(nèi)涵等基本問題做了界定，為后文幾章的論述奠定全文基礎(chǔ)；第二、三章分別以股權(quán)分置前后的市場(chǎng)變化和相應(yīng)立法修訂為線，通過具體的案例分析，歸納出我國(guó)特殊背景下要約收購(gòu)的發(fā)